NATIONAAL COMMISSARISSEN ONDERZOEK 2015
Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers Prof. dr. Auke de Bos RA
Het Nationaal Commissarissen Onderzoek is een jaarlijkse uitgave. De rapporten vanaf 2007, inclusief het onderzoek 2015 zijn kosteloos te downloaden via https://www.tias.edu/dossiers/detail/nationaalcommissarissen-onderzoek
© De auteurs 2016 All rights reserved. No part of this publication may be reproduced or transmitted in any form or by any means electronic or mechanical, including photocopying, recording, or by any information storage and retrieval system, without explicit permission from the author.
Inhoud
Samenvatting en conclusies ........................................................................................... 5 Inleiding ....................................................................................................................... 11 De Commissaris ............................................................................................................ 11 Geslacht ........................................................................................................................................................................... 12 Leeftijd ............................................................................................................................................................................ 12 Opleiding ........................................................................................................................................................................ 12 Ervaring .......................................................................................................................................................................... 12 Aantal commissariaten en/of toezichtfuncties .............................................................................................. 13
Het Commissariaat ....................................................................................................... 15 Het meest aansprekende commissariaat ......................................................................................................... 15 Verkrijging commissariaat ..................................................................................................................................... 16 Omvang organisaties ................................................................................................................................................. 17 Aantal personen in RvC ............................................................................................................................................ 17 Voorzitters ..................................................................................................................................................................... 17 Commissies .................................................................................................................................................................... 18
Remuneratie van de commissaris ................................................................................. 19 Tijdsbesteding .............................................................................................................................................................. 19 Jaarlijkse vergoeding ................................................................................................................................................. 19 Laatste aanpassing vergoeding commissarissen .......................................................................................... 21 Ontwikkeling van de vergoeding commissarissen in vergelijke ontwikkeling tijdsbesteding . 21 Vergoeding adequaat? .............................................................................................................................................. 22 Passende beloning ...................................................................................................................................................... 23 Commissarissenvergoeding en prestaties van de organisatie ................................................................ 23 Veranderd toezicht .................................................................................................................................................... 24
Remuneratie van bestuurder en remuneratiebeleid ..................................................... 27 Jaarlijkse totale vergoeding bestuurder ........................................................................................................... 27 Partijen van invloed op hoogte van de beloning van de bestuurder .................................................... 27 Onderdelen beloning bestuurder ........................................................................................................................ 28 Stellingen variabele beloning ................................................................................................................................ 30 Aspecten die rol spelen bij de vaststelling van het salaris van de bestuurder ................................ 33 Laatste aanpassing remuneratiebeleid ............................................................................................................. 34 Transparantie over beloningsbeleid .................................................................................................................. 34
Stellingen ..................................................................................................................... 35 De auteurs ................................................................................................................... 39
4
Samenvatting en conclusies Het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2015 richt zich, naast de jaarlijkse algemene vragen over de commissaris en het commissariaat, op de remuneratie van commissarissen en bestuurders. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek werd dit jaar voor de negende keer uitgevoerd. In totaal deden 387 commissarissen en toezichthouders bij beursvennootschappen, familiebedrijven, zorginstellingen, woningcorporaties et cetera mee aan het onderzoek. Net als in voorgaande jaren is het onderzoek ook dit jaar uitgevoerd door Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers (Tilburg University/TIAS) en Prof. dr. Auke de Bos RA (Erasmus Universiteit Rotterdam).
I. DE COMMISSARIS De karakteristieken nauwelijks aan verandering onderhevig § De gemiddelde leeftijd van de commissarissen in het onderzoek is 60 jaar, een ruime meerderheid (76%) is man, 80% heeft een universitaire opleiding. Gemiddeld heeft de commissaris iets meer dan10 jaar ervaring als commissaris, en bedraagt het gemiddeld aantal commissariaten per commissaris iets minder dan 3. § De commissarissen die meededen vervulden tezamen 1.114 commissariaten, verdeeld over verschillende sectoren. Er is sprake van een goede spreiding. § Vrouwelijke commissarissen zijn gemiddeld jonger, zijn iets minder lang commissaris en hebben iets minder commissariaten.
II. HET COMMISSARIAAT EN DE DAARAAN GEKOPPELDE VERGOEDING Om de antwoorden te categoriseren over de verschillende sectoren, moeten de commissarissen in het vervolg van de enquête één van hun commissariaten in gedachten nemen. Zij moeten zelf deze keuze maken. De volgende bevindingen hebben betrekking op het commissariaat dat voor de commissarissen het meest aansprekend is. Voor sommige commissarissen is dit commissariaat het enige commissariaat, de andere commissarissen geven aan dat hun keuze voor het meest aansprekende commissariaat wordt bepaald door het feit dat dit commissariaat de meeste aandacht vraagt, de meeste uitdaging geeft of dat de organisatie het grootste is. Algemene informatie over meest aansprekende commissariaat • De grootste groep van de commissarissen in het onderzoek zijn commissaris bij een zorginstelling, gevolgd door niet-beursondernemingen. Het minst vaak is gekozen voor het commissariaat bij een cultuur of goede doelen instelling en bij de pensioenfondsen. § De meerderheid van de commissariaten betreft de publieke sector (63%), 37% van de commissarissen in dit onderzoek beantwoordt de vragen voor een commissariaat in de private sector. § Commissarissen verkrijgen hun commissariaat ten opzichte van voorgaande jaren steeds minder vaak via hun eigen netwerk (gedaald van 50% in 2011 naar 44% in 2015). Het aantal commissarissen dat het commissariaat via een advertentie kreeg is daarentegen gestegen van 28% in 2011 naar 35% in 2015. Via intermediairs verkregen functies blijft relatief stabiel: van 12% in 2011 naar 14 % in 2015. § De gemiddelde RvC bestaat uit iets meer dan 5 personen. In de publieke sector zijn de toezichtsraden iets groter (gemiddeld 5,4 personen in plaats van 4,8 personen) en zitten er gemiddeld meer vrouwen in (1,9 in plaats van 0,9). 5
§
Ongeveer een vijfde van de commissarissen geeft aan dat de RvC geen aparte commissies heeft. Voor de overige commissarissen geldt dat de auditcommissie het meest vaak voorkomt en een aparte selectie- en benoemingscommissie het minst vaak.
Beloning minst belangrijke overweging om commissariaat te aanvaarden § De belangrijkste overwegingen om een commissariaat te aanvaarden zijn de toegevoegde waarde van de eigen kennis en expertise, het maatschappelijke belang van de organisatie en de affiniteit met de sector van de organisatie. De beloning van het commissariaat wordt gemiddeld niet belangrijk gevonden als overweging om een commissariaat wel of niet te aanvaarden. § De belangrijkste verschillen tussen de commissariaten in de private en publieke sector hebben betrekking op: o Het maatschappelijke belang: belangrijker in de publieke sector. o De reputatie van de organisatie: belangrijker in de private sector. o De beloning voor het commissariaat: belangrijker in de private sector (maar nog steeds relatief onbelangrijk). Tijdsbesteding neemt toe § De gemiddelde tijdbesteding is iets gestegen van 16,0 naar 18,0 uur per maand (ruim twee dagen per maand). Dit geldt voor alle sectoren met uitzondering van familiebedrijven en woningbouwcorporaties waar het gemiddeld aantal uur iets is gedaald. § Aan het commissariaat bij beursondernemingen en coöperaties wordt de meeste tijd besteed (29,4 respectievelijk 32,5 uur per maand). Aan het commissariaat bij culturele instellingen en goede doelen, en bij onderwijsinstellingen en zorginstellingen wordt de minste tijd besteed (respectievelijk 14,0 uur en 15,6 uur per maand). Vergoedingen lopen sterk uiteen § In totaal ontvangt 61% van de commissarissen een vergoeding tussen de 5 en 25 duizend euro voor zijn commissariaat. Ruim 20% van de commissarissen ontvangt minder dan 5 duizend euro. En 19% van de commissarissen ontvangt meer dan 25 duizend euro. § Er zijn grote verschillen tussen de sectoren. Gemiddeld verdient de commissaris bij een beursonderneming het meest, ruim 56 duizend euro. In de andere sectoren is dit minder, waarbij commissarissen bij niet-beursondernemingen, coöperaties, familiebedrijven en pensioenfondsen tussen de 20 duizend en 26 duizend euro verdienen. Zorginstellingen, woningcorporaties en onderwijsinstellingen verdienen het minst: respectievelijk rond de 9, 12 en 6 duizend euro. § De gemiddelde uurtarieven (die wij bij benadering hebben berekend) lopen ook sterk uiteen. Gemiddeld 45 euro per uur voor onderwijsinstellingen en 220 euro per uur voor beurscommissarissen. § De verhouding van de commissarisbeloning in relatie tot bestuurdersbeloning ligt tussen de 5 en 10%. Grote groep commissarissen vindt huidige vergoeding te laag § Gemiddeld is 51% van de commissarissen tevreden over de vergoeding in relatie tot de toezichtfunctie, dit is de voorzetting van een dalende trend in 2014 (57%) en 2013 (2014: 58%).
6
§ § § §
Het meest tevreden met de vergoeding zijn de commissarissen bij familiebedrijven (76% is tevreden) en bij beursondernemingen (61% is tevreden). Meer dan de helft van de commissarissen bij onderwijsinstellingen en zorginstellingen vindt hun vergoeding te laag. Gemiddeld zouden commissarissen een hogere vergoeding wensen van 25%. De commissarissenvergoeding is bij de overgrote meerderheid niet afhankelijk van de prestaties van de onderneming. In totaal is ook 86% van de commissarissen van mening dat het geen goed idee is om op enige wijze een financieel belang te hebben in de organisatie waar men commissaris is.
Toegenomen aansprakelijkheid, complexiteit, tijdsbesteding en takenpakket § Meer dan 72% van de commissarissen vindt dat de aansprakelijkheid, complexiteit, tijdsbesteding en takenpakket is toegenomen of zelfs fors is toegenomen. o De toename van de aansprakelijkheid speelt vooral bij de beursondernemingen, woningcorporaties, onderwijsinstellingen en pensioenfondsen. o De toename van de complexiteit speelt vooral bij de woningcorporaties, de onderwijsinstellingen en pensioenfondsen. o De toename van de tijdsbesteding speelt in alle sectoren. o De toename van het takenpakker speelt vooral bij pensioenfondsen, beursondernemingen en onderwijsinstellingen.
III. REMUNERATIE VAN BESTUURDER EN REMUNERATIEBELEID Hoogte en samenstelling van de bestuurdersvergoeding § De gemiddelde vergoeding van bestuurders verschilt sterk tussen de sectoren. De bestuurders van beursondernemingen ontvangen een geschat gemiddelde vergoeding van ruim 880 duizend euro, de beloning van bestuurders bij niet beursondernemingen, coöperaties en familiebedrijven ligt tussen de 225 en 303 duizend euro en voor de bestuurders in andere sectoren tussen de 126 en 175 duizend euro. § Gemiddeld genomen hebben met name de RvC als geheel en de remuneratiecommissie (als die er is) de grootste invloed op de beloning van de bestuurder, gevolgd door de overheid en de voorzitter van de RvC. Hier zijn als verwacht wel grote verschillen tussen private en publieke sector, want in de publieke sector heeft de overheid een fors grotere invloed dan de RvC of remuneratiecommissie. HR lijkt in zowel de publieke als private sector weinig invloed te hebben. § Naast het vaste salaris dat vrijwel alle bestuurders ontvangen, komen ook de onkostenvergoeding en pensioenregeling zowel in de private als de publieke sector frequent voor. § Variabele beloningen (bonussen) komen als verwacht meer frequent voor in de private sector (79%) dan in de publieke sector (9%). Bij beursgenoteerde ondernemingen krijgen vrijwel alle bestuurders een variabele beloning (96%) Ook andere secundaire arbeidsvoorwaarden zoals aandelenopties, lease auto, gunstige leningsvoorwaarde en een vertrekregeling ziet men frequenter in de private sector.
7
Commissarissen in private sector zijn voorstander van variabele beloning § De gewenste maximale hoogte van de variabele beloning (ten opzichte van het vaste salaris) bedraagt, naar de mening van de commissaris, gemiddeld 47% in de private sector en 6% in de publieke sector. In de publieke sector gaf 46% van de commissarissen aan dat er helemaal geen variabele beloning zou moeten zijn, dit was 6% in de private sector. § Hoewel de meerderheid van de commissarissen aangeeft een variabele beloningen acceptabel te vinden zijn zij wel kritisch over het instrument: o 53% is het eens dat het perverse prikkels geeft (25% oneens). o 50% is het oneens dat het zorgt voor juiste prioriteitstelling (28% eens). o 48% is het eens dat het zorgt voor te eenzijdige focus op gedefinieerde doelen (25% oneens). o 42 % is het eens dat het niet effectief is (33% oneens). § Er zijn weer grote verschillen zichtbaar tussen de private en publieke sector. De commissarissen in de publieke sector zijn veel sceptischer over de variabele beloning, zowel voor wat betreft de mogelijke positieve effecten (stimuleren performance, juiste prioriteitsstelling) als voor de negatieve effecten (perverse prikkels, niet effectief en te eenzijdige focus). § Voor bijna alle sectoren geldt dat de financiële indicatoren het meest van invloed (zouden moeten zijn) zijn op de hoogte van de variabele beloning, maar commissarissen bij zorginstellingen geven meer invloed aan de niet-financiële indicatoren, en commissarissen bij woningbouwcorporaties en onderwijsinstellingen geven meer invloed aan de gedragsindicatoren. Bij de beursgenoteerde ondernemingen scoren overigens alle indicatoren relatief hoog, en zijn ze dus alle vier van (grote) invloed. Aspecten van invloed op de vaststelling van de salaris § Bij de vaststelling van het salaris van de bestuurders is met name de hoogte van het salaris van vergelijkbare andere bestuurders binnen en buiten de sector van grote invloed, gevolgd door een relatief grote invloed van het totale loongebouw. In de private sector wordt ook relatief vaak naar het salaris van bestuurders in het buitenland gekeken. § Twee derde van alle commissarissen geeft aan dat het remuneratiebeleid korter dan 2 jaar geleden is aangepast waarbij dit percentage nog iets hoger is in de publieke sector (70%) dan in de private sector (62%). § Het beloningsbeleid wordt vooral transparant gemaakt in het jaarverslag en op de aandeelhoudersvergadering (als deze van toepassing is). Website en vergaderingen van andere belanghebbenden worden (gemiddeld) vrijwel niet gebruikt voor het transparant maken van beloningsbeleid. IV.
8
MENINGEN VAN COMMISSARISSEN AAN DE HAND VAN STELLINGEN Beloning commissarissen omhoog om kwaliteit te blijven waarborgen § De commissarissen zijn het gemiddeld meer eens (43%) dan oneens (24%) met de stelling dat om de kwaliteit van het intern toezicht te doen stijgen de beloning van commissarissen omhoog moet. § De meerderheid (58%) van de commissarissen is het eens met de stelling dat de vergoeding van de commissaris in relatie moet staan tot die van de bestuurders. § De meerderheid (55%) van de commissarissen is het eens met de stelling dat zij een extra vergoeding zouden mogen krijgen als zij zich meer dan gemiddeld moeten inzetten (bijvoorbeeld omdat iets bijzonders speelt). Commissarissen achten zich deskundig ten aanzien van bestuurders beloning, inschakeling deskundige kan gewenst zijn § Een ruime meerderheid van de commissarissen (63%) vindt dat zij zelf voldoende deskundig zijn om de hoogte van de beloning van bestuurders te bepalen. § De meningen lopen uiteen of bestuurders zelf meer verantwoordelijkheid zouden moeten nemen ten aanzien hun beloningsbeleid. § Commissarissen in de private sector zijn het meer eens (58%) met de vraag of commissarissen zich bij moeten laten staan door een externe deskundige op het gebied van beloningsbeleid. In de publieke sector wordt dit als minder noodzakelijk geacht, slechts 33% is het hiermee eens. Beloning discussie beperkte impact op mogelijke vertrek bestuurders § De commissarissen vinden de angst voor vertrek van bestuurders naar het buitenland overdreven: zowel in de private als in de publieke sector vinden commissarissen is ruim twee derde het eens met deze stelling. § De meerderheid van de commissarissen is het oneens met de stelling dat we in Nederland de zittende bestuurders dreigen te verliezen als gevolg van de beloningsdiscussie, gemiddeld is 61% het hiermee oneens. Dit is vrijwel gelijk voor de private en de publieke sector. § Iets meer zorgen maken de commissarissen zich om het verlies van jong talent, de toekomstige bestuurders, als gevolg van de beloningsdiscussie. Impact WNT § De WNT is van invloed geweest op de hoogte van de beloning van bestuurders en commissarissen. Vooral in de publieke sector, maar ook 68% van de commissarissen in de private sector is het hiermee eens. § Commissarissen in zowel de private als in de publiek sector zijn het gemiddeld meer eens dat het door de WNT moeilijker is om bestuurders en commissarissen te werven cq te selecteren. De commissarissen in de private sector zijn hier zelfs relatief somberder over dan de publieke sector. § De meningen lopen sterk uiteen over de stelling of de WNT een negatief effect heeft gehad op de kwaliteit van bestuurders en commissarissen, waarbij de commissarissen in de publieke sector het hier opvallend vaker mee oneens zijn.
9
10
Inleiding Het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2015 richt zich, naast de jaarlijkse algemene vragen over de commissaris en het commissariaat, op de remuneratie van commissarissen en bestuurders. Ten eerste wordt gekeken naar de remuneratie van de commissaris in relatie tot de urenbesteding en de veranderde rol van de commissaris. Ten tweede wordt ingegaan op de remuneratie van bestuurders en het remuneratiebeleid. Ten slotte worden een aantal stellingen over dit onderwerp gepresenteerd. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek werd dit jaar voor de negende keer uitgevoerd. In de afgelopen jaren heeft het onderzoek tot meerdere publicaties geleid en heeft het bijgedragen aan het debat rondom bestuur en toezicht in verschillende sectoren. Een paar honderd commissarissen en toezichthouders in deze sectoren, waaronder beursvennootschappen, familiebedrijven, zorginstellingen, woningcorporaties et cetera, doen jaarlijks mee en vergroten daarmee onze kennis van het gevoerde toezicht. Dit jaar zal bij de bespreking van de uitkomsten een onderscheid gemaakt worden tussen commissarissen in de private en de publieke sector. Net als in voorgaande jaren wordt het onderzoek ook dit jaar uitgevoerd door Prof. Dr. Mijntje Lückerath-Rovers (Tilburg University/TIAS) en Prof. Dr. Auke de Bos RA (Erasmus Universiteit Rotterdam).
De Commissaris Deze enquête was gericht aan commissarissen en hun Raad van Commissarissen (RvC) en toezichthouders en hun Raad van Toezicht (RvT), hierna beide gemakshalve aangeduid als commissaris en RvC. De enquête bestaat allereerst uit een deel algemene gegevens over de commissaris en het commissariaat, daarna wordt nader ingegaan op een aantal onderwerpen voor het meest aansprekende commissariaat van de commissaris. De link naar de enquête is verstuurd naar 500 emailadressen van commissarissen die al eerder aan het onderzoek hebben meegedaan. Na drie weken is een reminder verstuurd. Daarnaast is de link naar de enquête opgenomen in nieuwsbrieven en mailings van het Nationaal Register, VTOI, NVTZ, VTW en het EY-commissarissen programma. Ook zijn er links geplaatst op specifieke LinkedIn pagina’s, waaronder De Commissaris (DLA Piper), en de CommissarissenAgenda (Deloitte). In totaal hebben er in 2015 387 personen de enquête ingevuld.
Commissaris Commissaris en bestuurder Totaal
n 312 75 387
2015 % 81% 19% 100%
n 237 62 299
2014 % 79% 21% 100%
n 258 80 338
2013 % 76% 24% 100%
n 196 50 246
2012 % 80% 20% 100%
Van de 387 commissarissen is 19% ook actief als bestuurder. Het aantal commissarissen dat meedeed is daarmee gestegen, in 2014 deden 299 commissarissen mee aan het onderzoek. Van deze groep was 21% ook actief als bestuurder. Niet alle vragen zijn steeds door alle 387 commissarissen ingevuld, uiteraard verwijzen de percentages altijd naar het aantal wel ingevulde antwoorden. 11
Geslacht Een ruime meerderheid (76%) van de commissarissen in het onderzoek is een man, 24% is vrouw. Een aandeel vrouwen in de enquête ligt daarmee iets lager dan in 2014 en 2013, toen was dit percentage nog 28%. Geslacht Man Vrouw Totaal
2015 n % 293 76% 94 24% 387 100%
2014 n % 212 72% 84 28% 296 100%
2013 n % 240 72% 95 28% 335 100%
2012 n % 189 77% 56 23% 245 100%
Leeftijd De gemiddelde leeftijd van de 287 commissarissen is 59,7 jaar, dit is gemiddeld iets ouder dan in 2014 (59,3 jaar). De vrouwelijke commissarissen zijn gemiddeld 8,5 jaar jonger dan de mannelijke commissarissen (53,3 jaar ten opzichte van 61,8 jaar).
Opleiding Aan de commissarissen is gevraagd wat de hoogste genoten opleiding is. In heeft 80% een universitaire opleiding gevolgd en 15% van de commissarissen heeft een hogere beroepsopleiding gevolgd. Slechts vier commissarissen geven aan middelbaar (beroeps-) onderwijs te hebben gevolgd (1%) en de resterende commissarissen (4%) geven aan een andere opleiding te hebben gevolgd. Anders 19%
Economisch 30%
Technisch 7% Juridisch 13%
Bedrijfskundig 31%
Aan de commissarissen is tevens gevraagd wat de belangrijkste opleidingsachtergrond is. Meer dan de helft van de commissarissen heeft een economische (30%) of bedrijfskundige (31%) achtergrond, 13% van de commissarissen heeft een juridische achtergrond en 7% een technische achtergrond. In de categorie anders (19%) wordt bijvoorbeeld aangegeven sociale wetenschappen, natuurwetenschappen, gedragswetenschappen en een medische achtergrond.
Ervaring Aan de commissarissen is gevraagd hoe lang hij al actief is als commissaris. Gemiddeld is de commissaris 10,1 jaar commissaris; dit is gemiddeld korter dan vorig jaar (2014: 10,8). De vrouwelijke commissarissen zijn gemiddeld 6,6 jaar in functie als commissaris (2014: 7,6). De mannelijke commissarissen zijn gemiddeld bijna vijf jaar langer commissaris, namelijk 11,2 jaar (2014: 10,8). Aantal jaren commissaris Minimum Gemiddelde Maximum
2015 n=387 1 10,1 43
2014 n=297 1 10,8 42
2013 n=332 1 10,7 41
2012 n=-246 1 9,9 40 12
Aantal commissariaten en/of toezichtfuncties Het gemiddeld aantal commissariaten is 2,9 per commissaris, dit is gelijk aan 2014. De mannelijke commissarissen hebben gemiddeld 3,0 commissariaten (2014: 3,1), de vrouwelijke commissarissen hebben gemiddeld 2,4 commissariaten (2014: 2,5). In totaal vervullen de 387 respondenten gezamenlijk 1.114 commissariaten (2014: 880 commissariaten door 296 personen). De verdeling van het aantal commissariaten dat door de commissarissen vervuld wordt is als volgt: Totaal aantal commissariaten B NB C F Z W O CI GD P
Beursonderneming Niet-beursonderneming Coöperatie Familiebedrijf Zorginstelling Woningbouwcorporatie Onderwijsinstelling Cultuur Goede doelen Pensioenfonds Anders Totaal
2015 n % 64 6% 211 19% 54 5% 104 9% 242 22% 67 6% 94 8% 71 6% 68 6% 33 3% 106 10% 1.114 100%
n 76 196 45 96 126 68 79 50 31 50 63 880
2014 % 9% 22% 5% 11% 14% 8% 9% 6% 4% 6% 7% 100%
2013 n 48 240 51 104 178 92 60
% 5% 24% 5% 10% 18% 9% 6%
1391
14%1
0 85 997
0 9% 100%
NB. In de diverse grafieken worden de uitkomsten per sector uitgesplitst. Omwille van de ruimte wordt daarbij gebruik gemaakt van de hierboven weergegeven afkortingen. Aangezien de categorie ‘Anders’ gevarieerd is samengesteld is het weinig zinvol de antwoorden hiervan te groeperen als 1 sector. Deze categorie wordt daarom wel meegenomen in de totaal antwoorden, maar niet in de uitsplitsingen.
1
13
14
Het Commissariaat Bij de volgende vragen diende de commissaris de vragen te beantwoorden voor slechts één van zijn commissariaten om zodoende de antwoorden te kunnen categoriseren. De commissaris moest hierbij het meest aansprekende commissariaat in gedachte nemen. Dit kan voor elke commissaris anders zijn zodat hem ook is gevraagd aan te geven waarom hij specifiek dit commissariaat koos. Voor 119 commissarissen was dit een eenvoudige keuze aangezien zij slechts 1 commissariaat hebben.
Het meest aansprekende commissariaat De grootste groep van de commissarissen in het onderzoek zijn commissaris bij een zorginstelling (34%). In 2014 was dit ook het meest gekozen commissariaat, echter het percentage was toen 18 %. Na het commissariaat bij zorginstellingen volgen de commissariaten bij niet-beursondernemingen (14%). Het minst vaak is gekozen voor het commissariaat bij een cultuur of goede doelen instelling (5%) en de pensioenfondsen (2%). Meest aansprekende commissariat Beursonderneming Niet-beursonderneming Coöperatie Familiebedrijf Zorginstelling Woningbouwcorporatie Onderwijsinstelling Cultuur/goede-doelen Pensioenfonds Anders Totaal
2015 n 31 53 22 35 132 41 43 18 7 5 387
% 8% 14% 6% 9% 34% 11% 11% 5% 2% 1% 100%
2014 n 32 51 24 28 55 39 39 7 13 10 298
% 11% 17% 8% 9% 18% 13% 13% 2% 4% 3% 100%
2013 n 16 61 27 34 78 51 24 19 0 28 338
% 5% 18% 8% 10% 23% 15% 7% 6% 0 8% 100%
2012 n 19 47 22 30 50 51 11 3 0 13 246
% 8% 19% 9% 12% 20% 21% 5% 1% 0 5% 100%
De verdeling (semi-)publiek/privaat is voor het thema van het onderzoek, remuneratie, relevant. Hiervoor zijn de beursondernemingen, de niet-beursondernemingen, coöperatie en familiebedrijven als privaat gecategoriseerd en de overige sectoren als (semi-)publiek gecategoriseerd.2 De verdeling van de respondenten over publiek en privaat is dan 63%: 37%.
privaat 37%
publiek 63%
Aan de commissaris werd gevraagd waarom hij juist dit commissariaat in gedachte neemt, waarbij meerdere antwoorden mogelijk waren. Voor 119 commissarissen is dit het enige commissariaat en is er dus geen alternatief. Andere redenen zijn dat dit commissariaat de meeste aandacht vraagt (geantwoord Het categoriseren van de pensioenfondsen in het (semi-) publiek domein is een arbitraire keuze, veelal zijn het stichtingen zonder winstoogmerk, maar daarentegen zijn het ook beleggingsinstellingen. Het aantal commissarissen bij pensioenfondsen in het onderzoek (7) is echter beperkt waardoor zij een ook een beperkte invloed op de verdeling van de uitkomsten tussen privaat en publiek 15
2
door 120 commissarissen), de meeste uitdaging geeft (102 commissarissen) of dat de organisatie het grootst is (81 commissarissen). 25 commissarissen gaven nog een andere reden aan, waarbij dit jaar met name genoemd werd dat de commissaris bij deze organisatie in de remuneratiecommissie zit.
Verkrijging commissariaat Aan de commissarissen is gevraagd hoe zij dit commissariaat hebben verkregen. In totaal heeft 44% dit commissariaat verkregen door hun eigen netwerk, dit is minder dan in 2014 (51%). Het percentage commissarissen dat zijn commissariaat via een intermediair heeft verkregen blijft relatief constant (14%; 2014:15%) Sollicitatie via een advertentie wint aan terrein, 35% (2014: 26%). 80% 60% 44%
51%
47% 50%
2015 35%
40% 14% 15%
20%
18%
2014 26%27%28%
12%
2013 7% 8% 8% 10%
2012
0% Eigen netwerk
Via intermediar
Gereageerd op advertentie
Anders
Overwegingen acceptatie commissariaat Aan de commissaris werd gevraagd wat de belangrijkste overwegingen zijn geweest bij de acceptatie van het commissariaat. Hierbij moest de commissaris het belang aangeven (geen belang tot zeer groot belang) van een aantal genoemde overwegingen. Om een beter idee te krijgen van het (relatieve) belang van bepaalde overwegingen is een gemiddelde score berekend voor alle overwegingen. Hierbij geldt dat geen belang een waarde krijgt van 1 en dit loopt op tot 5 als een commissaris aangeeft dat de overweging van zeer groot belang is geweest. In onderstaande figuur wordt tevens een onderscheid gemaakt tussen commissarissen bij een private onderneming of bij een publieke organisatie. Gemiddeld genomen scoort het belang van de toegevoegde waarde van de eigen kennis en expertise het hoogst (4,0), hier zit vrijwel geen verschil tussen de commissarissen in de private en de publieke sector. Daarna volgen het maatschappelijke belang van de ondernemingen (3,9) en de sector van de onderneming (3,9). Hier zijn echter grotere verschillen zichtbaar tussen de publieke en private sector die ook in de lijn der verwachting liggen: commissarissen in de publieke sector kiezen duidelijk bewust voor het maatschappelijk belang van de organisatie. De beloning voor het commissariaat scoort relatief het laagst, hoewel commissarissen in de private sector dit belangrijker vinden dan commissarissen in de publieke sector.
16
3,5
Reputatie onderneming
3,0 3,2 3,3
Maatschappelijk belang onderneming
4,3 3,9 3,6 3,4 3,5
Noodzaak van toezicht onderneming
privaat
3,7
Sector onderneming
publiek
4,0 3,9
totaal
2,2
Beloning commissariaat
1,8 1,9 2,8 2,6 2,7
Uitstraling eigen reputatie
4,1 4,0 4,0
Toegevoegde waarde kennis en expertise 1
2
3
4
5
mate van belangrijkheid
Omvang organisaties 25% van de commissarissen die meededen is commissaris bij een organisatie met tussen de 50 en de 250 werknemers en 25% is commissaris bij een organisatie met tussen de 1.000 en 10.000 werknemers. Een klein deel van de commissarissen valt onder een organisatie waarbij meer dan 10.000 werknemers in dienst zijn (6%).
Aantal personen in RvC Gemiddeld bestaat de RvC uit 5,2 personen, waarvan 1,6 vrouw. Dit verschilt tussen de private en de publieke sector: in de publieke sector is de RvT gemiddeld groter (5,4 commissarissen t.o.v. 4,8 in de private sector) en zitten er gemiddeld meer vrouwen in de raad (1,9 commissarissen t.o.v. 0,9). 7 6 5
5,4
4,8
4 3
1,9
2
0,9
1 0 privaat
publiek
Voorzitters 125 commissarissen zijn tevens de voorzitter, dit is 33%. Van de 125 voorzitters is 12% een vrouw, dit is minder dan de helft van wat uit de verdeling in de dataset verwacht zou kunnen worden bij een gelijke verdeling (28% van alle commissarissen is een vrouw).
17
Commissies Aan de commissaris is gevraagd of de RvC aparte commissies heeft ingesteld. 88 commissarissen geven aan dat er geen commissies zijn ingesteld. De audit commissie komt het meest vaak voor, bij 126 commissarissen is er een audit commissie ingesteld (70%). De selectie- en benoemingscommissie komt het minst vaak voor. 30 % van de commissarissen geeft aan dat er andere commissies zijn ingesteld dan de hier genoemde. Relatief vaak worden daarbij genoemd: kwaliteitscommissie, corporate governance commissie, beleggingscommissie, strategiecommissie, veiligheidscommissie of een stakeholdercommissie. 77%
80% 60%
71%
55%
48% 33%
40%
39%
39%
29%
13%
20%
13%
0% audit
selectie- en benoeming
remuneratie privaat
geen commissies
anders
publiek
18
Remuneratie van de commissaris Tijdsbesteding Aan de commissarissen is gevraagd hoeveel tijd hij gemiddeld per maand aan zijn commissariaat besteedt. Gemiddeld besteedt een commissaris 18 uur per maand aan zijn commissariaat, dit is meer dan in 2014 (16,0). Tijdsbesteding Beursonderneming Niet-beursonderneming Coöperatie Familiebedrijf Zorginstelling Woningbouwcorporatie Onderwijsinstelling Cultuur/goede-doelen Pensioenfonds Anders Totaal
2015 n uren 30 29,4 52 22,6 20 32,5 34 12,5 123 15,6 40 16,8 42 15,6 18 14 7 20,9 5 9,6 371 18,0
n 32 51 24 28 55 39 39 7 13 10 298
2014 uren 24,0 18,6 18,5 13,5 13,0 17,3 11,6 12,1 17,0 14,2 16,0
n 16 61 27 33 77 51 24 19 0 28 336
2013 uren 21,1 16,8 18,3 12,6 16,4 20 14,4 12,1 0 17,3 16,7
n 19 47 22 30 50 51 11 3 0 13 246
2012 uren 21,6 15,2 18,5 13,3 21,4 17,3 11,2 13 0 16,1 17,3
Er zijn grote verschillen in tijdsbesteding tussen de sectoren, waarbij commissarissen bij beursondernemingen veel meer tijd aan het commissariaat besteden (bijna 30 uur) dan commissarissen in de andere sectoren. Daarnaast besteden commissarissen bij niet-beursondernemingen en coöperaties (gemiddeld bijna 23 uur en 33 uur) ook meer tijd aan hun commissariaat ten opzichte van de andere sectoren.
Jaarlijkse vergoeding Aan de commissarissen is gevraagd om aan te geven wat de vergoeding voor dit commissariaat is. Bijna 29% van de commissarissen verdient tussen de 5 en 10 duizend euro per jaar, en 32% tussen de 10 en 25 duizend euro. 17 commissarissen (4,5%) vervullen deze toezichtsfunctie onbezoldigd en 21 commissarissen (5,5%) ontvangen meer dan 50 duizend euro, waarvan er 15 commissaris zijn bij een beursonderneming. 40% 32,3% 28,6%
30% 20% 10%
15,7%
13,4% 5,0%
4,5%
0,5% 0% onbezoldigd
< 5.000
5-10.000
10-25.000
25-50.000
50-100.000
>100.000
Voor de verschillende sectoren is de gemiddelde beloning berekend. 271 commissarissen hebben het exacte bedrag ingevuld dat zij voor hun commissariaat ontvangen, van de overige commissarissen is het midden genomen van de categorie die zij hebben aangeven. Hierdoor is er sprake van een schatting.
19
Er zijn grote verschillen tussen de sectoren.( In de hiernavolgende grafieken zijn de goededoelen/culturele instellingen als ook de pensioenfondsen niet meegenomen vanwege de relatief kleine groep respondenten. Gemiddeld verdient de commissaris bij een beursonderneming het meest, ruim 56 duizend euro. In de andere sectoren is dit fors minder, waarbij commissarissen bij niet-beursondernemingen, coöperaties, en familiebedrijven tussen de 20 duizend en 26 duizend euro verdienen, maar zorginstellingen, woningcorporaties en onderwijsinstellingen verdienen fors minder: respectievelijk rond de 9, 12 en 6 duizend euro. Commissarissen vergoeding per sector 60.000
56.345
50.000 40.000 26.141
30.000
21.282
24.086
20.000
8.842
10.000
12.211 5.640
0 B
NB
C
F
Z
W
O
Uurtarief per sector Voor elke commissaris is vervolgens een uurtarief geschat door zijn beloning te delen door het aantal uur dat hij aan het commissariaat besteedt. De gemiddelde uurtarief per sector zijn dan als volgt: 300 219,9
216,8
200 141,1 76,7
100
63,2
63,7
Z
W
45,0
0 B
NB
C
F
O
Verhouding ten opzicht van bestuurdersbeloning Later in de enquête is gevraagd de bestuurdersbeloning op te geven. Deze is nu gebruikt om te schatten hoe de commissarissen vergoeding zich verhoudt tot de bestuurdersbeloning. Dit is een relatief grove schatting aangezien voor de bestuurdersbeloning het bedrag is genomen dat in het midden van de categorie zit waaruit de commissaris kon kiezen. Deze percentages liggen voor alle sectoren beneden de 10%.
20
30%
20%
10%
9,2%
6,7%
9,9%
8,4%
8,5% 5,6%
5,3%
0% B
NB
C
F
Z
W
O
Laatste aanpassing vergoeding commissarissen De meerderheid (62%) van de commissarissen geeft aan dat de beloning in de afgelopen drie jaar is aangepast: voor 26% is dit minder dan een jaar geleden en voor 36% is dit tussen de 1 en 3 jaar terug. 25% geeft aan dat het langer dan drie geleden is, en 14% weet het niet, bijvoorbeeld omdat dit voor hun tijd was.
Ontwikkeling van de vergoeding commissarissen in vergelijke ontwikkeling tijdsbesteding De volgende twee grafieken tonen voor de periode 2011-2015 voor zeven sectoren (de sectoren die altijd goed vertegenwoordigd waren in het Nationaal Commissarissen Onderzoek) de ontwikkeling van de tijdsbesteding en de beloning voor de commissarissen. Omwille ven de leesbaarheid zijn alleen de getallen van 2011 en 2015 opgenomen in de grafieken. 40
Ontwikkeling tijdsbesteding commissarissen (uren per maand) 32,5 29,4
30
22,6
20
18,4
16,5 12,5
16,8
15,6 11,0
12,5 12,4
15,6
13,4 9,9
10
0 B
NB
C 2011
2012
F 2013
Z 2014
W
O
2015
21
56.345
60.000
Ontwikkeling commissarissen vergoeding
39.643
30.000
26.141 19.643
21.282 18.088 16.905
24.086
8.594
10.806 12.211 8.842 6.154
5.640
0 B
NB
C 2011
2012
F 2013
Z 2014 2015
W
O
Vergoeding adequaat? Aan de commissarissen is gevraagd of zij de beloning adequaat vinden, zij konden hiervoor aangeven te laag of veel te laag, precies goed, te hoog of veel te hoog. Gemiddeld is 51% van de commissarissen tevreden over de vergoeding in relatie tot de toezichtfunctie, dit is de voorzetting van een dalende trend in 2014 (57%) en 2013 (2014: 58%). Het meest tevreden met de vergoeding zijn de commissarissen bij familiebedrijven (76% is tevreden maar in 2014 was dit nog 85%) en bij beursondernemingen (61% is tevreden). In de publieke sector geven de commissarissen het meest vaak aan dat de vergoeding te laag of veel te laag is, meer dan de helft van de commissarissen bij onderwijsinstellingen en zorginstellingen vindt dit. Negen keer werd aangegeven dat de vergoeding te hoog of veel te hoog is, in alle sectoren een of twee keer, met uitzondering bij de beursondernemingen: daar vond geen enkele commissaris de beloning te hoog. Beloning adequaat? B
39%
61%
NB
40%
56%
C F
55% 21%
O CI/GD P
45% 3%
76%
Z W
4%
53% 41%
46% 54%
57%
38%
61% 57% 0% 20% te laag/veel te laag
1% 5% 5%
39% 29%
14%
40% 60% 80% 100% precies goed te hoog/veel te hoog
22
Passende beloning Aan de commissarissen is gevraagd aan te geven wat zij een passende beloning vinden voor hun commissariaat, waarvan bij de commissaris die eerder hadden aangegeven dat de huidige beloning adequaat is de huidige beloning als passend is ingevuld. In de grafieken is het gemiddelde van de gewenste beloning afgezet tegen de eerder berekende werkelijke beloning. De gemiddeld gewenste stijging is 25%, en varieert van gemiddeld 15% voor familiebedrijven tot gemiddeld 57% voor de onderwijsinstellingen. 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0
67.259 56.345 30.990
Beurs
26.141 28.095
Niet-Beurs
21.282
27.765 24.086
Coöperatie
gewenst
11.077 8.842 14.410 12.211 8.872 5.640 Familie
Zorg
Woning
Onderwijs
werkelijk
Commissarissenvergoeding en prestaties van de organisatie Aan de commissarissen is gevraagd of hun vergoeding op enigerlei afhankelijk is van de prestaties van de onderneming, 378 commissarissen hebben deze vraag beantwoord. Bij de overgrote meerderheid zit er geen verband tussen de commissarissenvergoeding en de prestaties van de onderneming. Bij twaalf commissarissen is dit wel het geval. Een aantal commissarissen geeft aan een aandelenbelang te hebben, een paar commissarissen stelt dat doordat de beloning gekoppeld is aan de omvang van de organisatie hier ook een verband zit, één commissaris geeft aan dat de jaarlijkse inflatiecorrectie op de commissarissen beloning slechts doorgaat als dit ook op de pensioenuitkeringen van toepassing is (en er een indirecte afhankelijkheid is). Op de vraag of de commissaris het een goede zaak zou vinden om op een enige wijze een financieel belang (waaronder aandelen) te hebben in de onderneming, antwoord 8% ‘ja’; (30 van de 377 commissarissen die deze vraag hebben beantwoord). 86% vindt dit geen goed idee en 6% heeft geen mening of twijfelt. De meeste tegenstanders geven aan dat het een gevaar voor de onafhankelijkheid is: “Ik vertegenwoordig o.a. het maatschappelijke belang en het leden belang. Een prikkel voor de RvC en RvB als mede eigenaar en of variabele beloning is pervers” “Intern toezicht mag de schijn van belangenverstrengeling niet op zich nemen” De RvC behartigt de belangen van de onderneming en niet alleen die van de aandeelhouders” De voorstanders benadrukken met name de betrokkenheid en het alignement met de aandeelhouders: “Ik vind dat een belang van bestuurders en commissarissen goed werken voor betrokkenheid. Daarnaast wordt zo direct het gevolg van mismanagement gevoeld door betrokkene” “Allignment met de shareholders” 23
Veranderd toezicht Aan de commissarissen is gevraagd om van vier aspecten (aansprakelijkheid, complexiteit, tijdsbesteding en takenpakket) aan te geven of zij van mening zijn dat deze aspecten in de afgelopen vijf jaar zijn afgenomen, gelijk zijn gebleven of zijn toegenomen. In de grafieken zijn alleen de percentages weergegeven van de commissarissen die hebben aangegeven ‘toegenomen’ en ‘fors toegenomen’. Voor alle vier factoren geldt dat een overgrote meerderheid (in alle gevallen meer dan 72%) aangeeft dat deze zijn toegenomen. Met name de complexiteit en de tijdsbesteding is (fors) toegenomen; ruim een derde van alle commissarissen geeft aan dat deze fors zijn toegenomen.
39%
De aansprakelijkheid is De complexiteit is
53%
De tijdsbesteding is
52%
Het takenpakket is
50% 0%
20%
33% 38% 34% 22% 40%
toegenomen
60%
80%
100%
fors toegenomen
Er zijn echter grote verschillen waarneembaar tussen de sectoren. In de grafieken hieronder is weergegeven het percentage commissarissen dat had aangegeven i) toegenomen of ii) fors toegenomen. De toename van de aansprakelijkheid wordt vooral gevoeld bij de beursondernemingen, woningcorporaties, onderwijsinstellingen en pensioenfondsen. De toename van de complexiteit wordt vooral gevoeld bij de woningcorporaties en de onderwijsinstellingen, meer dan 80% vindt dit toegenomen, waarvan bijna 50% fors toegenomen. De tijdsbesteding is in alle sectoren toegenomen, waarbij tussen de 30 en de 40% van de commissarissen dit als fors toegenomen heeft bestempeld.
24
25
26
Remuneratie van bestuurder en remuneratiebeleid De volgende vragen gaan in op de beloning van de bestuurder waarop de commissaris toezicht houdt.
Jaarlijkse totale vergoeding bestuurder Aan de commissarissen is gevraagd om bij benadering aan te geven wat de totale beloning is van de bestuurder, hiervoor waren zes categorieën gegeven, variërend van de 1e categorie: 50-100.000 euro tot de laatste categorie: meer dan 1 miljoen. In de tabel is per sector het aantal antwoorden weergegeven. Daarnaast is een gewogen gemiddelde (zie staafdiagram) berekend door van elke categorie het midden te nemen en dit te vermenigvuldigen met het aantal keer dat deze categorie werd aangekruist. Bij de categorie meer dan 1 miljoen is gerekend met 1,2 miljoen. Dit betekent dat het gewogen gemiddelde bij de beursondernemingen aan de lage kant zal zijn, aangezien bestuurders die fors meer dan 1 miljoen verdienen niet voor dit bedrag zijn meegerekend. Beloning bestuurder Beursonderneming Niet-beursonderneming Coöperatie Familiebedrijf Zorginstelling Woningbouwcorporatie Onderwijsinstelling Cultuur/goede-doelen Pensioenfonds Anders Totaal
1.000.000
50100.000 3 1 16 5 14 5 1 3 48
100200.000 1 23 10 10 85 33 26 11 1
200400.000 2 14 8 12 19 2 1
200
59
400800.000 7 9 2 6
8001.000.00 5 1
> 1.000.000 12
1 25
6
12
163.750
148.125
128.049
126.563
Z
W
O
CI/GD
1
n 27 50 20 29 120 40 41 16 3 4 350
883.333
750.000
500.000 283.500
255.000
302.586
250.000
175.000
0 B
NB
C
F
P
Partijen van invloed op hoogte van de beloning van de bestuurder Aan de commissarissen is gevraagd om op een schaal van 1 tot 5 aan te geven in welke mate onderstaande partijen van invloed zijn op het vaststellen van de hoogte van de beloning. Hiervan is een gewogen gemiddelde berekend. Als een partij of persoon niet binnen de organisatie van toepassing is, bijvoorbeeld als de organisatie geen aandeelhouder heeft of als er geen aparte remuneratie-commissie is, telt deze commissaris voor die categorie niet mee. Het aantal commissarissen waarbij deze partij of persoon wel toepassing is en die dus de vraag voor deze categorie hebben beantwoord, wordt in de grafiek weergegeven. Uit de grafiek blijkt bijvoorbeeld dat niet iedere RvC een remuneratiecommissie 27
heeft, maar voor de 265 commissarissen die wel een remuneratiecommissie hebben, heeft deze commissie de meeste invloed op het vaststellen van de hoogte van de bestuurdersbeloning. Dit is vrijwel even hoog als de invloed van de RvC als geheel, die door 348 commissarissen is beantwoord. Remuneratiecommissie (n=265)
3,9
RvC als geheel (n=348)
3,9 3,5
Overheid (n=307)
3,5
Voorzitter RvC (n=325) Bestuurder zelf (n=329)
2,9
Aandeelhouder (n=184)
2,6
Externe adviseur (n=265)
2,0
Belanghebbenden (n=199)
1,8
HR (n=281)
1,8 1
2
3
4
5
De overheid heeft gemiddeld genomen een relatief grote invloed (score 3,5) op het vaststellen van de beloning, hier zitten echter zoals te verwachten grote verschillen binnen de sectoren, en de hoge score wordt dan ook mede veroorzaakt door het relatief grote aandeel commissarissen uit de publieke sector. Onderstaande grafiek toont de gemiddelde scores voor de private en publieke sector. Wat opvalt is dat in de publieke sector de overheid als doorslaggevende invloed geldt, namelijk een score 4,3, dus nog boven de remuneratiecommissie (3,9) of RvC (4,0). Voor de private sector scoort de overheid relatief laag (2,1). Een ander te verwachten verschil ligt bij de invloed van de aandeelhouder: 3,2 voor de private sector versus 1,5 voor de publieke sector.
Remuneratiecommissie
4,0 3,9
RvC als geheel
3,8 4,0 3,6 3,4
Voorzitter RvC 2,9 2,9
Bestuurder zelf 1,9 1,8
HR Externe adviseur
2,4
1,8 2,1
Overheid Aandeelhouder
4,3 3,2
1,5
Belanghebbenden (niet zijnde aandeelhouder)
1,7
1 privaat
1,9
2
3
4
5
publiek
Onderdelen beloning bestuurder Naast het vaste salaris dat vrijwel alle bestuurders ontvangen, komen ook de onkostenvergoeding en pensioenregeling zowel in de private als de publieke sector frequent voor (tussen de 89%-97%). De dertiende maand en gunstige leningsvoorwaarden komen niet vaak voor (tussen de 1-15%). Er zijn grote verschillen tussen de private en publieke sector ten aanzien van de variabele beloning, aandelen/ 28
opties, leaseauto en vertrekregeling. Deze komen vaker voor in de private sector dan in de publieke sector. 99%
Vaste beloning
100% 79%
Variabele beloning
9% 42%
Aandelen/optie's
2% 93% 89%
Onkostenvergoeding
97% 96%
Pensioenregeling 10%
Dertiende maand
13% 93%
Lease auto 57%
15%
Gunstige leningsvoorwaarde
1% 49%
vertrekregeling
22%
0%
20%
privaat
40%
60%
80%
100%
publiek
In de private sector ontvangt 79% van de bestuurders een variabele beloning, ten opzichte van 9% in de publieke sector. Verdeeld over de sectoren is zichtbaar dat vrijwel alle bestuurders bij beursgenoteerde ondernemingen een variabele beloning krijgen, gevolgd door de bestuurders bij familiebedrijven (88% ontvangt een variabele beloning. Bij zorginstellingen, woningcorporaties en onderwijsinstellingen komt de variabele beloning slechts op beperkte schaal voor. Variabele beloning? B
96% 73%
NB C
56% 88%
F Z
7%
W
8% 6%
O
36%
CI/GD P
25% 0%
20%
40%
60%
80%
100%
Verandering variabele beloning in de afgelopen 5 jaar Aan de commissarissen is gevraagd om aan te geven, indien de bestuurder ook een variabele beloning ontvangt, of deze in de afgelopen 5 jaar is veranderd. Van de 125 commissarissen die deze vraag hebben beantwoord, gaf bijna de helft aan dat de variabele beloning gelijk is gebleven (48%), voor 29% is deze afgenomen en voor 22% juist toegenomen. 29
Maximale wenselijke variabele beloning Wij vroegen aan de commissarissen om, ongeacht of de bestuurder momenteel een variabele beloning ontvangt, wat volgens de commissaris de maximale variabele beloning voor de bestuurder zou mogen zijn, als percentage van de vaste beloning. Maximaal wenselijke variabele beloning Minimum Gemiddelde Maximum n= % commissarissen dat 0% aangaf
Privaat 0% 47% 200% 123 6%
Publiek 0% 6% 25% 200 46%
In de private sector is het gemiddelde dat commissarissen aan variabele beloning maximaal zouden willen uitkeren 47%, in de private sector is dit 6%. Twee commissarissen in de private sector gaven het maximum van 200% aan, het maximum in de publieke sector (25%) werd door elf commissarissen genoemd. 20 commissarissen in de private sector vinden 100% variabele beloning passend, zeven gaven aan geen variabele beloning te willen geven. In de publieke sector gaf 46% aan dat de maximale variabele beloning nihil zou moeten zijn. Stellingen variabele beloning Aan de commissarissen is gevraagd om hun mening te geven over een aantal stellingen betreffende variabele beloningen aan bestuurders. Wanneer we naar de antwoorden kijken zijn er een aantal opvallende uitkomsten. Zo lijken commissarissen behoorlijk verdeeld over de stelling of variabele beloning een betere performance stimuleert (35% is eens maar ook 34% is het oneens) en of dit zorgt voor een onderscheid tussen beter en minder presterende bestuurders (41% eens maar ook 37% oneens). De helft van de commissarissen (50%) vindt dat het niet zorgt voor een juiste prioriteitstelling en de meerderheid vindt dat het zelfs perverse prikkels geeft (53% eens). Verder zijn commissarissen het meer oneens dan eens met het feit dat variabele beloningen bestuurders en belanghebbenden meer op een lijn brengt (43% oneens) en dat het ten koste gaat van de intrinsieke motivatie (40% oneens). Ook zijn zij het meer oneens met de stelling dat het demotiveert vanwege vergelijking collega’s (40% oneens t.o.v. 21% eens). Zij zijn het meer eens (48%) dan oneens (25%) met de stelling dat het zorgt voor te eenzijdige focus op gedefinieerde doelen en dat het niet effectief is. De meningen lopen uiteen ten aanzien van de stelling dat het doelen van de organisatie beter zichtbaar maakt en dat de vaststelling en uitlering te complex is.
30
stimuleert betere performance
34%
maakt onderscheid tussen beter en minder presterende werknemers/bestuurders
31%
37%
zorgt voor juiste prioriteitsstelling
22%
41%
50%
geeft perverse prikkels
22%
25%
brengt bestuurders en belanghebbenden op 1 lijn (alignment)
53% 36%
40%
zorgt voor te eenzijdige focus op gedefinieerde doelen
39%
27%
48%
40%
vaststelling en uitkering is te complex
35%
is niet effectief
33% 0%
zeer oneens/oneens
30%
27%
25%
demotiveert vanwege vergelijking collega's
22%
31%
34%
maakt doelen van de organisatie beter zichtbaar
28%
22% 43%
gaat ten koste intrinsieke motivatie
35%
38%
21%
30%
36%
26%
20%
42%
40%
60%
neutraal
80%
100%
eens/zeer eens
Er zijn weer grote verschillen zichtbaar tussen de private en publieke sector. In de grafiek hieronder is per stelling het percentage eens en zeer eens opgenomen. Het is overduidelijk dat de commissarissen in de publieke sector veel sceptischer zijn over de variabele beloning, zowel voor wat betreft de mogelijke positieve effecten (stimuleren performance, juiste prioriteitsstelling) als voor de negatieve effecten (perverse prikkels, niet effectief en te eenzijdige focus). Ook gelooft men in de private sector niet in het gegeven dat de variabele beloning ten koste gaat van de intrinsieke motivatie (slechts 13% eens), en denken de commissarissen in de publieke sector wel dat dit het geval kan zijn (39% eens). 56%
stimuleert betere performance
22%
maakt onderscheid tussen beter en minder presterende werknemers/bestuurders
58% 31% 44%
zorgt voor juiste prioriteitsstelling
18% 27%
geeft perverse prikkels
68%
brengt bestuurders en belanghebbenden op 1 lijn (alignment)
32% 15% 13%
gaat ten koste intrinsieke motivatie
39%
maakt doelen van de organisatie beter zichtbaar zorgt voor te eenzijdige focus op gedefinieerde doelen
55% 29% 28% 61% 13%
demotiveert vanwege vergelijking collega's
27% 24%
vaststelling en uitkering is te complex
43% 17%
is niet effectief
57%
0% privaat
20% publiek
40%
60%
80%
100%
31
Enkele toelichtingen: “Ik vind een variabele beloning als klein onderdeel van de beloning, niet hoger dan 10%, wel passend en stimulerend voor het realiseren van vooraf bepaalde doelen. Ik verwacht er echter geen wonderen van. Een te grote variabele beloning kan leiden tot een eenzijdige focus en perverse prikkels.” “Variabele beloning zorgt altijd tot eenzijdig gedrag gericht op het behalen van doelen die zelden klantbelang dienen” “Belangrijkste m.i. is te zorgen voor een gebalanceerd pakket van gedefinieerde doelen waarbij zowel de focus op langere termijn doelstellingen meegenomen wordt als niet financiële doelstellingen”
Criteria voor variabele beloning Aan de commissarissen is gevraagd om aan te geven in hoeverre vier typen criteria van invloed zijn op de variabele beloning. Hierbij is een onderscheid gemaakt tussen 1) financiële indicatoren, waaronder omzet, rendement, 2) niet-financiële indicatoren , waaronder NetPromotorScore, medewerkerstevredenheid, 3) risico indicatoren, waarbij teveel genomen risico variabele beloning kan beperken en 4) gedragsindicatoren, waaronder leiderschap, Tone at the Top. Ook als er geen sprake was van variabele beloning vroegen wij de commissarissen aan te geven welke invloed ze wenselijk zouden vinden van onderstaande factoren. 3,8
financiële indicatoren niet-financiele indicatoren risico indicatoren
3,4 3,0
gedragsindicatoren 1 2 3 1=geen invloed 5=zeer grote invloed
3,4 4
5
De financiële indicatoren zijn het meest van invloed op de variabele beloning (score 3,8), gevolgd door de niet-financiële indicatoren en de gedragsindicatoren (score 3,4). De risico indicatoren hebben de minste invloed (score 3,0). Het belang dat de commissarissen aan de verschillende indicatoren geven verschilt voor de sectoren. In vrijwel alle sectoren staan de financiële indicatoren als meest van invloed, bij zorginstellingen geven de commissarissen het grootste belang aan niet-financiële indicatoren en bij woningbouwcorporaties en onderwijsinstellingen aan de gedragsindicatoren. Bij de beursgenoteerde ondernemingen scoren overigens alle indicatoren relatief hoog, en tellen zijn ze dus alle vier van (grote) invloed.
32
financiële indicatoren
niet-financiele indicatoren
risico indicatoren
gedrags indicatoren
4,6 4,3 4,1 4,4 3,0 3,4 2,6 4,1 4,5
4,1 3,5 3,3 2,7 3,4 3,4 3,2 4,0 4,0
3,6 3,1 3,0 2,1 2,8 3,0 2,8 3,0 4,0
3,6 3,4 3,5 3,1 3,3 3,6 3,3 3,7 4,0
3,8
3,4
3,0
3,4
Beursonderneming Niet-beursonderneming Coöperatie Familiebedrijf Zorginstelling Woningbouwcorporatie Onderwijsinstelling Cultuur/goede-doelen Pensioenfonds Totaal
Aspecten die rol spelen bij de vaststelling van het salaris van de bestuurder Vervolgens hebben we gevraagd of bij de vaststelling van het salaris van de bestuurder er gekeken wordt naar hoe dit salaris zich verhoudt ten opzichte van beloningen van anderen binnen en buiten de organisatie. Hierbij is gevraagd om op een schaal van 1 tot 5 aan te geven of onderstaande aspecten een rol spelen: de verhouding van het salaris ten opzichte van a) de werknemer met het gemiddelde salaris, b) de werknemer met het mediane salaris3, c) de werknemer met het laagste salaris, d) de opbouw van het totale loongebouw, e) bestuurders in dezelfde sector in Nederland, f) bestuurders in dezelfde sector in het buitenland en tot slot g) bestuurders in andere sectoren. 2,2
werknemer met het gemiddelde salaris
1,9 2,1
werknemer met het mediane salaris
1,8 1,6 1,5
werknemer met het laagste salaris
3,2 2,9
de opbouw van het totale loongebouw
3,9
bestuurders in dezelfde sector in Nederland
4,3 2,4
bestuurders in dezelfde sector in het buitenland
1,3 3,3
bestuurders in andere sectoren
2,2 1
2 privaat
3
4
5
publiek
Voor alle commissarissen geldt dat de vergelijking met bestuurders in dezelfde sector het meest betrokken wordt bij de vaststelling van het salaris, in de private sector wordt daarbij ook goed gekeken naar bestuurders in andere sectoren en ook in het buitenland (alhoewel in fors minder mate). Op de tweede plek komt de opbouw van het totale loongebouw binnen de organisatie. Opvallend is wel dat
3
mediaan=50% verdient meer, 50% verdient minder 33
de vergelijkingsmaatstaven waarbij de bestuurder vergeleken wordt met de werknemer met het gemiddelde, mediane of laagste salaris voor alle commissarissen niet echt bepalend is. “De salarisverhoudingen in de peergroup zijn, met de WNT, bepalend. De verhouding tot de salarissen van de medewerkers speelt nauwelijks een rol, wat ik betreur. Ik ben blij dat de WNT paal en perk stelt aan de groei van de beloningen van de top.” Laatste aanpassing remuneratiebeleid Aan de commissarissen is gevraagd aan te geven wanneer het remuneratiebeleid voor het laatst is aangepast. 80 commissarissen gaven aan dit niet te weten (bijvoorbeeld omdat dit voor hun tijd was). Onderstaande grafiek is daarom gebaseerd op de 250 commissarissen die het jaartal nog wel wisten. Twee derde van alle commissarissen (66%) geeft aan dat het remuneratiebeleid korter dan 2 jaar geleden is aangepast waarbij dit percentage nog iets hoger is in de publieke sector (70%) dan in de private sector (62%). 40%
33% 31%
37% 31% 22%
20%
17% 11% 4% 2%
4%
3%2%
0%0%
3%1%
0% <minder 1-2 jaar 2-3 jaar 3-4 jaar 4-5 jaar 5-6 jaar 6-7 jaar 7-8 jaar 1 jaar oud oud oud oud oud oud oud oud privaat publiek
Transparantie over beloningsbeleid Aan de commissarissen is gevraagd in hoeverre een viertal informatiebronnen het remuneratie-beleid van de organisatie aan belanghebbenden duidelijk maakt. Gekozen kon worden tussen geen informatie (score=0) tot uitgebreide informatie (score=3), waarna een gewogen gemiddelde score is berekend voor alleen die commissarissen waarvan de informatiebron ook van toepassing is. Zo gaven 205 commissarissen aan dat een aandeelhoudersvergadering niet van toepassing is, en de score is berekend aan de hand van de overgebleven 140 commissarissen. Voor hen scoort de aandeelhoudersvergadering de belangrijkste manier om informatie over het beloningsbeleid te delen met belanghebbenden. Het jaarverslag scoort als verwacht ook relatief hoog, toch geven 45 commissarissen aan dat hierin geen informatie over het beloningsbeleid is opgenomen, en nog 37 dat slechts beperkte informatie wordt gegeven. in het jaarverslag
2,1
op de website
1,2
aandeelhoudersvergaderin g vergadering van belanghebbenden
2,2 1,2 0
1
2
3 34
Stellingen We hebben de commissarissen achttien stellingen voorgelegd over hun eigen beloning en die van de bestuurders, waarvan de laatste zes stellingen betrekking hebben op de WNT. Hierbij gaf 57% van de commissarissen aan wel onder de WNT te vallen en 39% niet (4% van de commissarissen wist het niet).4 Dit is in lijn met de verdeling publiek/privaat in dit onderzoek. Ad 1) eigen beloning De commissarissen zijn het gemiddeld meer eens dan oneens met de stelling dat om de kwaliteit van het intern toezicht te doen stijgen de beloning van commissarissen omhoog moet, gemiddeld is 43% het hiermee eens of zeer eens. Ongeveer een derde is neutraal. De verschillen tussen de private en publieke sector zijn relatief klein. De meerderheid (58%) van de commissarissen is het eens met de stelling dat de vergoeding van de commissaris in relatie moet staan tot die van de bestuurders. In de publieke sector is men het hier overtuigender mee eens: 60% van de commissarissen in de publieke sector is het hiermee eens, en 54% in de private sector. Commissarissen zijn het gemiddeld eens met de stelling dat zij een extra vergoeding zouden mogen krijgen als zij zich meer dan gemiddeld moeten inzetten (bijvoorbeeld omdat iets bijzonders speelt), 55% is het daarmee eens. In de private sector wordt dit zelfs door 60% van de commissarissen gesteund, ten opzichte van 52% in de publieke sector.
ad 2) deskundigheid bestuurders beloning Een ruime meerderheid van de commissarissen vindt dat zij zelf voldoende deskundig zijn om de hoogte van de beloning van bestuurders te bepalen, 63% is het hier mee eens. Er is vrijwel geen verschil van mening tussen private sector en de publieke sector.
In de verdeling privaat-(semi-)publiek, waren er 27 commissarissen in de publieke sector (van totaal 221 bij deze vraag) waarvan de organisatie niet onder de WNT valt.. In de private sector gaven 9 commissarissen (totaal 126 bij deze vraag) aan dat hun organisatie wel onder de WNT valt. 35
4
De meningen lopen uiteen of bestuurders zelf meer verantwoordelijkheid zouden moeten nemen ten aanzien hun beloningsbeleid, hier is 35% het mee oneens, maar ook is 31% het hier mee wel eens. Commissarissen in de publieke sector zijn het hier relatief vaker mee eens (37%) dan in de publieke sector (27%). Commissarissen in de private sector zijn het meer eens met de vraag of commissarissen bij moeten laten staan door een externe deskundige op het gebied van beloningsbeleid, 58% is het hiermee eens. In de publieke sector wordt dit als minder noodzakelijk geacht, slechts 33% is het hiermee eens.
ad 3) risico op vertrek bestuurders door beloningdiscussie Een drietal stellingen gaan over het mogelijk vertrek van huidige en toekomstige bestuurders naar het buitenland als gevolg van de beloningen discussie in Nederland. Om met de laatste stelling te beginnen uit dit rijtje: de commissarissen vinden de angst voor vertrek van bestuurders naar het buitenland overdreven: zowel in de private als in de publieke sector vinden commissarissen deze angst overdreven namelijk respectievelijk 67% en 70%. De meerderheid van de commissarissen is het dan ook oneens met de stelling dat we in Nederland de zittende bestuurders dreigen te verliezen als gevolg van de beloningsdiscussie, gemiddeld is 61% het hiermee oneens. Dit is vrijwel gelijk voor de private en de publieke sector. Iets meer zorgen maken de commissarissen zich om het verlies van jong talent, de toekomstige bestuurders, als gevolg van de beloningsdiscussie. Nog steeds is de meerderheid het hiermee oneens (52%), maar dit is iets lager dan bij de eerdere stelling over de zittende bestuurders (61%).
36
ad 4) WNT Zes stellingen gaan over de Wet Normering Topinkomens (WNT). De WNT is vooral van toepassing op de publieke sector, meer heeft een doorwerkende werking op de private sector. Aan de commissarissen zijn zes stellingen hierover voorgelegd. De meningen tussen de private en publieke sectoren lopen, zoals verwacht uiteen, zodat het weinig zinvol is de gemiddelden van alle commissarissen te beschrijven.
37
Waarbij het in de verwachting ligt dat de WNT is van invloed geweest op de beloning van de bestuurders in publieke sector, en ook 86% van de commissarissen in de publieke sector het hiermee eens, is ook meer dan de helft van de commissarissen in de private sector het hiermee eens (68%). De invloed van de WNT op de beloning van de commissarissen geeft eenzelfde beeld, echter nu zijn voor beide groepen de percentages iets lager (resp. 47% eens in de private sector, en 70% eens in de publieke sector). Op de volgende twee stellingen reageerden de commissarissen onverwacht. Daar waar verwacht zou kunnen worden dat met name de publieke sector het door de WNT lastiger vindt om bestuurders en commissarissen te selecteren, zijn de commissarissen in de private sector het met de stelling meer mee eens dan in de publieke sector. 50% van de commissarissen in de private sector geeft aan dat het moeilijker is om bestuurders te selecteren, en 43% vindt het moeilijker om commissarissen te selecteren. De commissarissen in de publieke sector zijn hier voor zowel de bestuurders als de commissarissen minder somber over, 43% is het oneens voor wat betreft de bestuurders en zelfs 57% voor wat betreft de commissarissen. Wellicht verwachten de commissarissen in de private sector dat de WNT beperkend werkt, of zijn zij zelf minder snel bereid naar de publieke sector over te stappen, maar ervaren de commissarissen in de publieke sector dit minder als een probleem. Hetzelfde verschil in visie is zichtbaar bij de volgende twee stellingen waarin gevraagd is naar de invloed van de WNT op de kwaliteit van besturen en toezichthouden. In beide stellingen zijn de commissarissen in de publieke sector iets optimistischer dan in de private sector, de meerderheid van de commissarissen in de publieke sector is het oneens met deze stelling (resp. 57% en 64%). Maximaal 20% van de commissarissen in de publieke sector is het eens met deze stelling. In de private sector zijn de percentages vrijwel gelijk verdeeld over de commissarissen die het eens zijn met de stelling en die het oneens zijn met de stelling. (35% oneens, 36% eens voor wat betreft de kwaliteit besturen, en 36% oneens en 35% eens voor wat betreft de kwaliteit van het toezichthouden).
38
De auteurs Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar Corporate Governance aan Tilburg University/TIAS. Haar onderzoek richt zich binnen het vakgebied Corporate Governance specifiek op de rol en samenstelling van de Raad van Commissarissen in relatie tot de Raad van Bestuur en relevante stakeholders. Zij is commissaris bij Achmea, NRC Media, ASN Beleggingsfondsen, KNGF Geleidehonden en bestuurslid van de Betaalvereniging Nederland. Ze is tevens lid van de Monitoring Commissie Code Pensioenfondsen.
Prof. dr. Auke de Bos RA Auke de Bos is parttime hoogleraar Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en senior partner bij EY Accountants. Hij doceert aan de accountantsopleiding en de master financieel recht. Zijn onderzoek richt zicht op verslaggeving, audit en corporate governance. Bij EY is hij voorzitter van het Directoraat Vaktechniek. Hij is lid van diverse commissies zoals, lid van de Netherlands and European Forum of Audit Quality en de werkgroep corporate governance van de Raad voor de Jaarverslaggeving. Hij is lid van de Raad van Toezicht van de School Adviesdienst Wassenaar en is lid van het bestuur van het kunstcentrum Stroom Den Haag.
39