Nationaal Commissarissen Onderzoek 2012 prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers prof. dr. Auke de Bos RA

Nationaal Commissarissen Onderzoek 2012 prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers prof. dr. Auke de Bos RA

Het Nationaal Commissarissen Onderzoek vindt voor de zesde keer plaats onder commissarissen en toezichthouders van (beurs-) ondernemingen, zorginstellingen, woningcorporaties en andere organisaties. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek (NCO) wordt elk jaar zelfstandig en op onafhankelijke wijze uitgevoerd door Prof. dr. Auke de Bos RA en Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers.

In 2013 loopt de termijn af van de huidige Monitoring Commissie Corporate Governance Code, de Commissie Streppel. Een goed moment om eens terug te kijken en de balans op te maken wat tien jaar governance codes ons hebben gebracht. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek van 2012 richt zich daarom, naast de jaarlijkse algemene vragen over de commissaris en het commissariaat, op de invloed van de diverse governance codes op de rol van de commissaris.

8 juni, 2011 inaugurele rede ISBN 978-90-8980-051-0

HET T NA ATION NAAL COM MMISSAR RISSEN N ON NDERZ ZOEK 2012

Jan nuari 2013 Pro of. dr. Auke de Bos RA Pro of. dr. Mijntje L Lückerath-Roveers

4

Het Nationaal Commissarissen Onderzoek is een jaarlijkse uitgave. De rapporten vanaf 2007, inclusief het onderzoek 2012, zijn kosteloos te downloaden op www.nyenrode.nl/ncgi/onderzoek.

ISBN 978-90-8980-051-0 © De Bos en Lückerath-Rovers 2013 All rights reserved. No part of this publication may be reproduced or transmitted in any form or by any means electronic or mechanical, including photocopying, recording, or by any information storage and retrieval system, without explicit permission from the author.

NATIONAAL COMMISSARISSEN ONDERZOEK 2012


5

Inhoud Voorwoord ................................................................................................................7 Management Samenvatting .....................................................................................9 Conclusie & aanbevelingen .................................................................................. 13 De Commissaris .................................................................................................... 15 1. Bestuurder en/of commissaris .............................................................. 15 2. Leeftijd ...................................................................................................... 15 3. Geslacht..................................................................................................... 16 4. Hoogst genoten opleiding ...................................................................... 16 5. Hoe lang al commissaris ......................................................................... 17 6. Aantal commissariaten en/of toezichtfuncties ................................... 17 Wet Bestuur & Toezicht ...................................................................................... 19 7. Teveel toezichtsfuncties ......................................................................... 19 8. Mening over wettelijke maximum ......................................................... 19 9. Beoogd doel wettelijke maximum ......................................................... 20 10. Stellingen wettelijk maximum ................................................................ 22 11. Voorkomen teveel toezichtsfuncties .................................................... 24 Het Commissariaat ................................................................................................ 27 12. Het meest aansprekende commissariaat .............................................. 27 13. Waarom dit commissariaat ..................................................................... 28 14. Voorzitter van deze RvC ........................................................................ 28 15. Tijdsbesteding .......................................................................................... 29 16. Jaarlijkse vergoeding ................................................................................ 30 17. Vergoeding adequaat ............................................................................... 32 18. Verkrijging commissariaat ...................................................................... 33 19. Belangrijkste overwegingen commissariaat ......................................... 34 20. Voordrachtscommissaris ........................................................................ 36 21. Omvang RvC............................................................................................ 37 22. Optimale termijn voor commissariaat .................................................. 37 23. Onafhankelijkheidseisen ......................................................................... 39 24. Bedreiging voor onafhankelijkheid ....................................................... 40 25. Termijn voor onafhankelijkheid ............................................................ 41 (Corporate) Governance Codes .......................................................................... 43 26. Sectorgebonden codes ............................................................................ 43 27. Waardering onderwerpen tien jaar geleden ......................................... 46 28. Invloed onderwerpen op de aspecten van corporate governance ... 50 29. Belangen stakeholders ............................................................................. 51

6


30. Laatste evaluatie ....................................................................................... 52 31. Consequenties naar aanleiding van evaluatie....................................... 54 32. Toezichtstaken commissaris .................................................................. 55 33. Permanente educatie ............................................................................... 56 34. Gebruik externe adviseurs ...................................................................... 57 35. Uitbreiding taken ..................................................................................... 59 Open reacties ......................................................................................................... 62 De Auteurs ............................................................................................................. 65


7

Voorwoord

In 2013 loopt de termijn af van de huidige Monitoring Commissie Corporate Governance Code, de Commissie Streppel. Een goed moment om eens terug te kijken en de balans op te maken wat tien jaar governance codes ons hebben gebracht. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek van 2012 richt zich daarom, naast de jaarlijkse algemene vragen over de commissaris en het commissariaat, op de invloed van de diverse governance codes op de rol van de commissaris. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek vindt voor de zesde keer plaats onder commissarissen en toezichthouders van (beurs-) ondernemingen, zorginstellingen, woningcorporaties en andere organisaties. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek (NCO) wordt elk jaar zelfstandig en op onafhankelijke wijze uitgevoerd door Prof. dr. Auke de Bos RA en Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers.

8


kader kan worden geplaatst, maar vooral een overzicht geeft van wat de commissarissen zelf denken en vinden. De onderzoeken van de afgelopen jaren hebben zich achtereenvolgens gericht op taakopvatting van de commissaris in relatie tot de governance codes (2007), de commissaris als onderdeel van de RvC (2008), de relatie tussen bestuur en toezicht (2009), communicatie door toezichthouders (2010), en zelfevaluatie (2011).1 Naar aanleiding van de onderzoeken zijn verschillende artikelen gepubliceerd en wordt jaarlijks inhoudelijk gediscussieerd op de Dag van het Commissariaat. Het onderzoek draagt daarmee bij aan het maatschappelijk debat betreffende de veranderde rol van de commissaris. Januari 2013 Erasmus Universiteit Rotterdam/Nyenrode Business Universiteit Prof. Dr. Auke de Bos RA Prof. Dr. Mijntje Lückerath-Rovers

Sinds 2011 wordt de enquête uitsluitend elektronisch aangeboden. Een link naar de enquête is in diverse nieuwsbrieven opgenomen waaronder de nieuwsbrief van het Nederlands Kennis Centrum voor Commissarissen, Governance Update van het Nationaal Register, de nieuwsbrief van het NCD en de nieuwsbrief van het Nyenrode Corporate Governance Instituut. De enquête is verder verspreid via diverse LinkedIn groepen waaronder De Commissaris (DLA Piper) en de Commissarissen Agenda (Deloitte) en digitaal via de VTOI en NVTZ. Dit jaar deden 246 (2011:224) commissarissen en toezichthouders uit verschillende sectoren mee aan het onderzoek. Hiermee geven wij een goede doorsnede van het profiel en de visie van de commissaris en toezichthouder in een brede context. Daarnaast geeft de enquête elk jaar vooral inzicht in de mening van de commissaris zelf, wat weliswaar door een wetenschappelijke analyse in een theoretisch

1 Alle onderzoeken, ook het onderhavige, zijn kosteloos (digitaal) te verkrijgen via www.nyenrode.nl/ncgi


9

Management Samenvatting

De commissaris Uit ons onderzoek volgt dat de karakteristieken van de commissaris die aan ons onderzoek deelnemen (246 respondenten) nauwelijks aan verandering onderhevig zijn. De gemiddelde commissaris is net zoals andere jaren een man van bijna 60 jaar, met veelal een universitaire economische of bedrijfskundige opleiding, die bijna drie commissariaten heeft en al tien jaar commissaris is. De vrouwelijke commissaris heeft een iets afwijkend profiel, zij is gemiddeld jonger, is minder lang commissaris en heeft gemiddeld minder commissariaten. Wet Bestuur & Toezicht In ons onderzoek zijn we nagegaan wat de invloed van de Wet Bestuur & Toezicht zal zijn op toezichthoudend Nederland. De wet zal een relatief kleine groep commissarissen raken (maximaal 7 %). De meningen over het stellen van een wettelijk maximum lopen uiteen, 33% is voorstander van een wettelijk maximum, 45% is het hiermee oneens. De commissarissen zijn van mening dat de wet positief bijdraagt aan de beoogde doelen (waarborgen kwaliteit, voorkomen belangenverstrengeling en doorbreken van het ‘old-boys’ netwerk). Zij zijn echter wel van mening dat het voorkomen van teveel toezichtsfuncties het beste kan worden gerealiseerd door de benoemingscommissie RvC en via een commissarissenreglement, en niet via de wet. Daarnaast is bijna de helft van de commissarissen (45%) van mening dat als de diverse governance codes meer aandacht hadden besteed aan een teveel aan toezichtsfuncties bij één persoon, deze wet voorkomen had kunnen worden. Wellicht duidt dit erop dat de Code uit 2008 verouderd is.

10


Het commissariaat Het commissariaat dat uitgangspunt is bij de beantwoording van de vragen is net zoals andere jaren redelijk goed verdeeld over de soorten organisaties. Opvallend is dat de gemiddelde tijdsbesteding na een lichte daling vorig jaar, dit jaar stijgt van 13,2 naar 17,3 uur. Bij zorginstellingen zien we zelfs een stijging van 12,4 uur naar 21,4 uur. De gemiddelde beloning voor een commissariaat is nagenoeg gelijk aan vorig jaar 15.000 euro. Een kleine meerderheid van de commissarissen (54%) is tevreden met de beloning. Er zijn verschillen tussen de sectoren; beurscommissarissen zijn het meest tevreden, commissarissen bij zorginstellingen zijn het minst tevreden. De belangrijkste overwegingen voor het vervullen van het commissariaat is niet de beloning (plaats 4), maar de reputatie van de organisatie (plaats 1) en het maatschappelijk belang van de organisatie (plaats 2). Commissariaten worden nog steeds vanuit het eigen netwerk verkregen (vrouwen vaak minder dan mannen). Verder blijft de gemiddelde omvang van de RvC rond de 5,5 leden. We hebben verder aan de commissarissen de optimale zittingstermijn gevraagd, dit is gemiddeld genomen tweemaal vier jaar, maar hierin zijn grote verschillen waarneembaar tussen de sectoren. Ook vindt 42% van de commissarissen dat na acht jaar een commissaris in principe niet meer onafhankelijk is. Ten aanzien van onafhankelijkheidsvraagstukken geeft 92% van de commissarissen aan dat het ontvangen van een persoonlijke financiële beloning, buiten de commissarissen-vergoeding, onacceptabel is. (Corporate) governance codes Het thema-onderzoek betreft dit jaar de evaluatie van de corporate governance codes. Het eerste onderwerp van onderzoek was de wenselijkheid van sectorcodes. De meerderheid van de commissarissen uit vier sectoren heeft een voorkeur voor een sectoroverstijgende code. Het betreft de sectoren familiebedrijven, zorginstellingen, woningbouwcorporaties en onderwijsinstellingen. Met name de commissarissen bij beursondernemingen zijn juist geen voorstander van een sectoroverstijgende code; slechts 28% is het namelijk met de


11

stelling eens dat een sectoroverstijgende code wenselijk zou zijn. Aan de andere kant is een minderheid van de commissarissen van mening dat iedere sector zo specifiek is, dat deze alleen geadresseerd kan worden door een eigen code per sector. Hierin zijn de commissarissen binnen de sectoren redelijk eensgezind. Dit roept de vraag op waarom een sectoroverstijgende code dan toch niet voor iedereen wenselijk is. Het tweede onderwerp van onderzoek waren de veranderingen binnen het toezicht. Tien jaar geleden waren de belangrijkste onderwerpen (onderwerpen met een score hoger dan 3, op een schaal 1-5):  Deskundigheid (score 3,1)  Scheiding taken tussen RvC en RvB (score 3,1)  Rol van de voorzitter binnen de RvC (score 3,1) Anno 2013 scoren alle onderwerpen hoger dan een 3, de belangrijkste onderwerpen zijn nu (hoger dan een 3,5):  Duidelijke taak en rol (score 3,8)  Evaluatie van eigen functioneren (score 3,8)  Scheiding taken RvC en RvB (score 3,7)  Afleggen van verantwoording (score 3,7)  Interactie met de externe accountant (score 3,7)  Kwaliteit informatieverschaffing (3,7)  Onafhankelijkheid (score 3,6)  Deskundigheid (score 3,7)  Rol van de voorzitter binnen de RvC (score 3,6) Het toezicht is de afgelopen jaren professioneler geworden. Het belang van goed toezicht is toegenomen, hetgeen volgt uit het feit dat over de gehele linie alle onderwerpen waaraan binnen het toezicht aandacht moet worden besteed belangrijker worden gevonden. De grootste toename in het belang zagen we bij de onderwerpen:  Evaluatie van het eigen functioneren (+1,7)  Afleggen van verantwoording (+1,3)  Duidelijkheid taak en rol (+1,1)  Het inwinnen van informatie buiten RvB (+1,0)

12


Ook geven commissarissen zelf aan dat de codes een positieve bijdrage hebben geleverd. De meeste invloed hebben de codes gehad op:  Onafhankelijkheid (score 3,8)  Duidelijkheid taak en rol (score 3,8)  Evaluatie van het eigen functioneren (score 4,0)  Afleggen van verantwoording (score 3,7)  Interactie met de externe accountants (score 3,7) Stakeholders, toezichtstaak, (zelf)evaluatie & aansprakelijkheid Wij zien een verschuiving binnen de groep stakeholders waar de commissarissen de belangen van wegen. De belangrijkste stakeholders zijn de afnemers/klanten, gevolgd door de maatschappij als geheel en de werknemers. Het belang van deze twee laatste groepen stakeholders is toegenomen. Het algemene beeld ten aanzien waarop commissarissen toezichthouden is in grote lijnen niet veranderd. Het toezichthouden op strategie en risico’s staat bovenaan en het toezien op de naleving van de wetregelgeving op de laatste plaats. Het belang van toezicht op de interne risicobeheersings- en controlesystemen is toegenomen. Tenslotte Tot slot zien we nog enkele ontwikkelingen in algemene zin. Ten eerste is het belang van de (zelf)evaluatie is toegenomen. Ook worden er steeds vaker consequenties verbonden aan de evaluatie. Er wordt steeds meer gebruik gemaakt van externe deskundigen. Nagenoeg alle commissarissen geven aan dat de taken zijn uitgebreid. Ook ervaren zij een toegenomen aansprakelijkheid.


13

14


Wij bevelen aan dat governance codes regelmatig worden aangepast aan de actuele maatschappelijke verwachtingen. Meer specifiek roepen wij de (Monitoring) Commissie Corporate Governance Code op de Code 2008 te herzien aangezien in de afgelopen vijf jaar op enkele punten de visie op toezicht is gewijzigd.

Conclusie & aanbevelingen

Op basis van ons onderzoek komen wij met de volgende conclusies en aanbevelingen. I.

De Wet Bestuur & Toezicht ten aanzien van het maximum aantal toezichtfuncties zal een relatief kleine groep commissarissen raken. De meningen over het stellen van een wettelijk maximum lopen uiteen. De commissarissen zijn van mening dat het stellen van een maximum positief bijdraagt aan de beoogde doelen (waarborgen kwaliteit, voorkomen belangenverstrengeling en doorbreken van het ‘ old boys’ netwerk). Zij zijn echter wel van mening dat het voorkomen van teveel toezichtsfuncties het beste kan worden gerealiseerd door de benoemingscommissie RvC en via een commissarissenreglement, en niet via de wet. Daarnaast geeft bijna de helft van de commissarissen aan dat deze wet voorkomen had kunnen worden als de codes hier meer aandacht aan hadden besteed. Wij bevelen aan dat commissarissen actief nadenken over benoemingen en een actief beleid voeren. De codes zouden nadrukkelijker aandacht moeten schenken aan teveel toezichtsfuncties, over de sectoren heen.

II.

De diverse corporate governance codes hebben positief bijgedragen aan het kwaliteit van het toezicht. Meer onderwerpen binnen toezicht worden belangrijk gevonden en de algemene waardering voor deze onderwerpen heeft zich positief ontwikkeld. De volwassenheidfase binnen toezicht lijkt te zijn bereikt, maar desondanks worden niet alle actuele maatschappelijk relevante thema’s voldoende meegenomen. Dit kan mede veroorzaakt worden doordat de codes niet meer actueel zijn.

III.

Er lijkt steun voor een sectoroverstijgende governance code. Er lijken geen onoverkomelijke bezwaren te zijn om de diverse sectorcodes op te heffen en een sectoroverstijgende code te introduceren. Een sectoroverstijgende code zou kunnen bijdragen aan meer efficiënt en effectief toezicht. Een complicerende factor is uiteraard het benoemen van de verschillende belanghebbenden en hun rol binnen governance, de uitgangspunten van goed ondernemingsbestuur zijn echter sectoroverstijgend. Wij bevelen aan dat onderzocht wordt of een sectoroverstijgende governance code mogelijk is. Vanwege het grote aantal belangenorganisaties, maar ook Ministeries die betrokken zijn bij de verschillende sectoren zal dit niet eenvoudig zijn.

Resumerend zijn wij van mening dat het tijd is om te onderzoeken of een sector-overstijgende code mogelijk is, waarin alle maatschappelijk relevante thema’s worden opgenomen en die tevens rekening houdt met verschillende belanghebbenden. Dit vereenvoudigt toezicht, voorkomt regelgeving en zorgt voor een meer eenduidige visie. Het regelmatig herzien van de code zorgt voor het borgen van actuele maatschappelijke veranderingen


15

16

De Commissaris

1.

NATIONAA AL COMMISSARIS SSEN ONDERZO OEK 2012

Precies de helft vvan de commissarisssen is tussen de 660 en 70 jaar oud (2011: 45%). Ten n opzichte van 2011 2 is het aandeeel 70+-ers weer toegenomen, van n 3% in 2011 naarr 5% in 2012, terw wijl de categorie jonger dan 50 jaaar sinds 2011 weerr is gedaald (van 22% in 2011 naar 14% in 2012).

Bestuurder en/of commissaris

Sinds 2011 is de enquête uitsluitend nog digitaal in te vullen. In totaal zijn er in 2012 246 bruikbare enquêtes ingevuld. 2012 Commissaris Commissaris en bestuurder Totaal

n 196 50

% 80% 20%

N 156

2011 % 77%

n 327

2010 % 74%

46

23%

113

26%

246

100%

202

100%

440

100%

Van de 246 commissarissen is 20% ook actief als bestuurder. In 2011 deden 202 commissarissen mee aan het onderzoek, waarvan 23% ook actief was als bestuurder. 2.

3.

245 Commissarisssen hebben dezee vraag beantwoord. Een ruime meerderheid (77% %) van de commiissarissen in het o onderzoek is een man, 23% is vrouuw. Het aandeel vrrouwen dat aan hett onderzoek mee heeft gewerkt is ddaarmee iets gedaaald: van 27% in 20011 naar 23% in 2012.

Leeftijd 246 commissarissen hebben deze vraag ingevuld. De gemiddelde leeftijd is 59,0 (2011: 57,2 jaar). De vrouwelijke commissarissen zijn gemiddeld bijna acht jaar jonger dan de mannelijke commissarissen (53 jaar ten opzichte van 61 jaar). 2012 Leeftijds-categorie <50 jaar 50-55 jaar 55-60 jaar 60-65 jaar 65-70 jaar >70 jaar Totaal

n 35 34 42 59 63 13 246

% 14% 14% 17% 24% 26% 5% 100%

2011 n 45 23 39 48 42 5 202

% 22% 11% 19% 24% 21% 3% 100%

2012 Geslacht Man Vrouw Totaal

2010 n 59 71 74 134 87 13 438

% 14% 16% 17% 31% 20% 3% 100%

Geslacht

4.

n 189 56 245

% 77% 23% 100%

2011 n 147 55 202

% 73% 27% 100%

2010 n 361 79 440

% 822% 188% 100%

Hoogst genoten n opleiding Deze vraag is doo or 242 commissarissen ingevuld. 1922 commissarissen (79%) hebben een n universitaire oplleiding gevolgd (2011: 80%) en 43 (18%) commissarrissen hebben een n hogere beroepso opleiding gevolgd


17

(2011: 19%). Sleechts twee comm missarissen geven aan middelbaar onderwijs te hebb ben gevolgd (1%).

5.

Hoe lang al com mmissaris 246 commissarisssen hebben deze vraag v beantwoord. Gemiddeld is de commissaris 9,9 jjaar commissaris; dit is vrijwel gelijjk aan vorig jaar (9,7). De vrouwellijke commissarisseen zijn gemiddeld minder lang (7,3 jaar) in functie alss commissaris, dit is i iets meer dan heet gemiddelde (6,5 jaar) in 2011. De mannelijke co ommissarissen zijn n gemiddeld 10,7 jaar commissaris; dit is vrijwel gelijkk aan het resultaat in 2011. Aantal jaren co ommissaris Minimum Gemiddelde Maximum

6.

2 2012 n= =246 1 9,9 40

2011 n=198 1 9,7 33

2010 n n=437 1 10,6 35

Aantal commissariaten en/of toeezichtfuncties v beantwoordd. Het gemiddeld 245 commissarisssen hebben deze vraag aantal commissarriaten is 2,8 per commissaris, c dit iss minder dan in 2011 (3,2). De 1889 mannelijke com mmissarissen hebbeen gemiddeld 2,6 commissariaten, de 56 Vrouw welijke commissaarissen hebben gemiddeld 3,2 commissariaten. In totaal vervvullen de 246

18


respondenten gezamenlijk 578 commissariaten (2011: 632 commissariaten door 202 personen), hiervan worden er 178 (31%) vervuld door een vrouwelijke commissaris (2011:21%).


19

20


Wet Bestuur & Toezicht

De Wet Bestuur & Toezicht is op 1 januari 2013 in werking getreden, inclusief het amendement waarbij het aantal toezichtsfuncties tot maximaal vijf wordt beperkt. Hiervoor tellen niet alle toezichtsfuncties mee. Wij hebben over deze wet enkele vragen en stellingen aan de respondenten voorgelegd. 7.

Teveel toezichtsfuncties

9.

Allereerst hebben wij gevraagd of deze wet voor deze commissaris betekent dat hij één of meerdere toezichtfuncties in de toekomst moet beëindigen. Dit is voor 93% van de commissarissen in het onderzoek niet het geval. Acht commissarissen geven aan dat dit twijfelachtig is omdat niet zeker is of alle toezichtsfuncties onder de wet vallen. Tien commissarissen geven aan dat zij inderdaad één of meerdere toezichtsfuncties zullen moeten opgeven. Ja, dat is zeker Twijfelachtig, nog niet geheel zeker is of de toezichtsfuncties daadwerkelijk onder de wet vallen Nee, dat is niet het geval

8.

n=246 10

% 4%

8

3%

228

93%

Mening over wettelijke maximum Wij hebben gevraagd in hoeverre de commissarissen het eens of oneens waren met het wettelijke maximum. 246 commissarissen hebben deze vraag beantwoord. 91 commissarissen (45%) zijn het oneens of zeer oneens met het wettelijke maximum. Iets minder, maar toch ook 81 commissarissen (33%) zijn het juist eens of zeer eens met het wettelijk maximum.

Beoogd doel wettelijke maximum m g in de Memoriee van Toelichting De indiener van ddit amendement gaf drie doelen voor eeen maximum aan ntal toezichtsfunctiies: waliteit van bestuur en toeziccht bij een “Om de kw rechtspersoon n te waarborgen n, belangenverstrrengeling te voorkomen en n een bijdrage te leeveren aan het doorbreken van het zogenaam mde «old boys netw work» is het wenselijk dat een individu niet teeveel functies tegeelijkertijd kan bekleeden.” (Tweede Kamerr, vergaderjaar 2009– –2010, 31 763, nr. 20, 3 december 2009)

Aan de commissarissen is gevraaagd op een schaaal van 1 (geen bijdrage) tot 5 ((zeer grote bijdragge) aan te geven in hoeverre zij denken dat dezee wet daartoe ind derdaad gaat bijdrragen. Hierbij is expliciet gevraagdd om los te laten of de commissariss het wel of niet eens is met de invvoering van deze wet. w


Waarrborgen van kwaliteit van b bestuur en toezicht Voorrkomen van belan ngenverstrengeling Bijdrrage leveren aan het doorrbreken van het naamde ‘old boys zogen netw work’

21

22

“Om goed te kunnen functioneren heeft iedere RvC ook commissarissen met veel ervaring nodig. Deze zullen schaars gaan worden. Dat gaat ten koste van kwaliteit.”

zeer grote geen biijdrage mening

n=

geen bijdrage

2

3

4

246

49

34

54

63

45

1

246

68

50

55

40

28

5

246

34

32

51

70

55

4

"Kwaliteit van toezicht zit niet in het aantal commissariaten, wel mede aan de tijd die je er aan kunt besteden. “Wil je dit punt eindelijk openbreken, maak dan alle vacatures verplicht openbaar via één openbaar register, zodat iedereen kan reageren. Zet dat in de codes."

De meningen lopen erg uiteen en iss er een grote spreiiding over de vijf categorieën. Door middel van een gemiddelde scoree te berekenen is mmissarissen relatiief gezien de groo otste bijdrage van te zien dat de com de wet zien in de bijdrage die het h zou moeten leveren aan het het ‘old-boys’ netw twerk (score 3,3). Het voorkomen doorbreken van h van belangenversstrengeling scoortt gemiddeld het llaagst. Ongeveer eenvijfde van de ccommissarissen ziet geen enkele bijddrage van de wet aan de drie beooggde doelen (respecctievelijk 20%, 28% % en 14% ga aan ‘geen bijdrage’). Tussen de sectoren zin verschilleen zichtbaar, de bij beursondernem mingen zien op alle drie de doelen commissarissen b de minste bijdraage, maar geven nog altijd een geemiddelde score tussen 2,2 (voorrkomen belangen nverstrengeling) en n 2,7 (old-boys network doorbrekken).

“Ik vrees dat de indiener een zeer beperkte blik op de wereld heeft... Kwaliteit wordt bepaald door gedrag, kennis, ervaring, tijd, ..., niet alleen door aantal functies! De indiener denkt met een vinklijstje de kwaliteit van commissarissen te kunnen beoordelen. Dat lijkt mij niet juist. Te simpele blik op de feiten. Natuurlijk wel een comfortabel gevoel om te denken dat vinklijstjes voldoen. Als het leven zo simpel was...” “Is puur symbool politiek. Kijk naar de gevallen die zich daadwerkelijk voordoen.” “Het enige terechte argument zou moeten zijn dat je met meer dan 5 je functie niet goed meer zou kunnen vervullen. De andere argumenten zijn niet getalsmatig te tackelen.” 10.

Enkele toelicchtingen: "Old boys netwoork wordt kennelijk bij b voorbaat als negatiief beschouwd? Meerdere commisssariaten geeft ook krruisbestuiving." rdere commissariaten te t hebben biedt deze sppecifieke “Juist door meerd ervaring de mogellijkheid te excelleren. Van belang is dat m men voldoende tijd heeft voor eenn commissariaat; het is i geen "bijbaantje".””


Stellingen wettelijk maximum Aan de commissarissen zijn twee stellingen voorgelegd waarin het wettelijk maximum aantal toezichtfuncties gekoppeld is aan de werking van de governance code. Ook hier lopen de meningen weer zeer uiteen. Dit komt ook tot uitdrukking in de gemiddelde scores die tegen nul aanliggen, wat veroorzaakt wordt doordat het aantal keer ‘eens’ opweegt tegen het aantal keer ‘oneens’. De gemiddelde score geeft weer of de commissarissen het gemiddeld meer eens waren (gemiddelde score>0) danwel oneens (gemiddelde score<0) waren met de stellingen.


23

24


Enkele toelichtingen: "Principle based zou mijns insiens beter werken.”

Stelling 1: “Als de diverse governance codes meer aandacht hadden besteed aan een teveel aan toezichtsfuncties bij 1 persoon had deze wet voorkomen kunnen worden.”

“Het gaat niet alleen om de codes, maar om een serieuze beoordeling van zowel de RvC als de persoon in kwestie van de vraag of het betreffende RvC lid voldoende beschikbaar zal zijn om zijn/haar functie te kunnen uitoefenen.”

109 commissarissen (45%) waren het eens of zeer eens met deze stelling, 71 commissarissen (29%) waren het hiermee oneens of zeer oneens. De gemiddelde score (0,2) neigt dan ook meer naar ‘eens’ dan ‘oneens’.

“Het is geen goed idee om met een maximum proberen te voorkomen dat iemand te veel hooi op zijn vork laadt. Dat komt wellicht van tijd tot tijd voor, maar de schadelijke effecten van een wettelijk of code maximum zijn vele malen groter dan de voordelen van die enkele keren dat inderdaad een overbelasting wordt voorkomen.”

Stelling 2: “Een commissaris kan werkzaam zijn in meerdere sectoren. Doordat verschillende sectoren een eigen specifieke governance code hebben, is wetgeving noodzakelijk om meerdere sectoren te bereiken.”

"Een aantal op zich zegt niets. Het gaat erom hoeveel tijd/energie je kunt vrijmaken.” “Beter nadenken of de maatregel wel het gepercipieerde probleem oplost. Ik denk het niet. Voor een persoon die niet het juiste gedrag heeft is 1 functie al teveel. Een persoon met het juiste gedrag en voldoende tijd kan 6 of 7 een prima aantal zijn.”

123 commissarissen (50%) waren met deze stelling oneens of zeer oneens, 66 commissarissen (27%) waren het eens. De gemiddelde score was -0,3. n= Als de diverse governance codes meer aandacht hadden besteed aan een teveel aan 244 toezichts-functies bij 1 persoon had deze wet voorkomen kunnen worden. Een commissaris kan werkzaam zijn in meerdere sectoren. Doordat verschillende sectoren een eigen specifieke governance 244 code hebben, is wetgeving noodzakelijk om meerdere sectoren te bereiken.

Zeer oneens oneens neutraal eens

9

62

64

95

Zeer eens

Score

“Waarom reageert Nederland altijd met: " meer regels " terwijl wij de bestaande, met name in het toezicht, nauwelijks gebruiken?”

14

0,2

“Old boys netwerk negeert alle governance codes waarvan bij woningcorporaties en onderwijsinstellingen vele voorbeelden nu zichtbaar worden, maar old boys netwerken gaan gewoon verder.” 11.

30

93

55

59

7

-0,3

Voorkomen teveel toezichtsfuncties Tot slot is aan de commissarissen gevraagd hoe een teveel aan toezichtsfuncties bij één persoon voorkomen zou moeten worden. De commissarissen konden hierbij weer op een schaal van 1 tot 5 aangeven wie, of wat, de meest aangewezen wijze is om in te grijpen bij een teveel toezichtsfuncties. De benoemingscommissie van de RvC zou volgens de commissarissen de meest aangewezen manier zijn om een teveel aan toezichtsfunctie te voorkomen, score 4,3 op schaal 5. Ook zijn de commissarissen van mening dat het commissarissen reglement hier een grote rol in zou moeten spelen


25

olgens wordt de verantwoordelijk (score 4,1). Vervo v b bij de voorzitter RvC en de individuele commissariss neergelegd (beidde 4,0). De minst aangewezen maniier is de wetgeverr (score 2,9) maar nog minder een beroepsorganisatiie (score 2,7).

Enkele toelicchtingen: “Ideaal zou zijnn als individuele comm missarissen dat eigenerr beweging zouden doen. Maaar vertrouw niet al te t veel op het zelf reinig igend vermogen, noch van de (alle) e) desbetreffende indiviiduen, noch van sectorren.” o aan de hhand van “Publiciteit, trannsparantie, ranking, onderzoeken jaarverslagen.” ng over aanwezigheid.”” “Verantwoording

26



27

Het Commissariaat

13.

Bij de volgende vragen diende de commissaris de vragen te beantwoorden voor slechts één van zijn commissariaten om zodoende de antwoorden te kunnen categoriseren. De commissaris moest hiervoor zijn meest aansprekende commissariaat in gedachte nemen. Dit kan voor elke commissaris anders ingevuld zijn zodat hem ook is gevraagd aan te geven waarom hij specifiek dit commissariaat als meeste aansprekende commissariaat koos. 12.

Het meest aansprekende commissariaat Ongeveer een vijfde van de commissarissen in het onderzoek is commissaris bij respectievelijk een woningbouwcorporatie (21%), een zorginstelling (20%) en een niet-beursonderneming (19%). Commissarissen bij familiebedrijven hebben een aandeel van 12% in het onderzoek. Het aandeel commissarissen bij beursondernemingen is iets toegenomen (8% ten opzichte van 7% in 2010). Sinds 2010 zijn ook de categorieën coöperaties, onderwijsinstellingen en culturele instellingen/goede doelen afzonderlijk te onderscheiden. Van de commissarissen kiest respectievelijk 9%, 5% en 1% voor deze categorieën als meest aansprekende commissariaat. Soort organisatie Beurs-onderneming Niet-beursonderneming Coöperatie Familiebedrijf Zorginstelling Woningbouw-corporatie Onderwijs-instelling Culturele instelling/ goede doelen Anders Totaal

28

n 19 47 22 30 50 51 11 3 13 246

2012 % 8% 19% 9% 12% 20% 21% 5% 1% 5% 100%

2011 n 14 50 17 21 48 31 13 4 4 202

% 7% 25% 8% 10% 24% 15% 6% 2% 2% 100%

n 42 114 42 41 64 85 32 8 12 440

2010 % 10% 26% 10% 9% 15% 19% 7% 2% 3% 100%


Waarom dit commissariaat Aan de commissaris werd gevraagd waarom hij juist dit commissariaat in gedachte neemt. Voor 70 commissarissen is dit het enige commissariaat en is er dus geen alternatief. Andere redenen zijn dat dit commissariaat de meeste aandacht vraagt (86 commissarissen), de meeste uitdaging geeft (68 commissarissen) of dat de organisatie het grootst is (48 commissarissen).

14.

Voorzitter van deze RvC Ruim een derde van de commissarissen is tevens de voorzitter (38%). Het relatieve aantal voorzitters per sector is niet voor alle sectoren gelijk. Relatief de meeste voorzitters in deze enquête zijn te vinden bij de familiebedrijven (53%) en de woningcorporaties (42%). Relatief het minste aantal voorzitters is aanwezig binnen de respondenten van beursondernemingen (22%) en onderwijsinstellingen (27%). 2012 n=243 Ja Nee Totaal

92 151 243

38% 62% 100%

2011 n=201 53 26% 148 74% 201 100%


15.

29

Tijdsbesteding

30

16.

Aan de commisssarissen is gevraaggd hoeveel tijd ziij gemiddeld per maand aan hun commissariaat bestteden. 246 commissarissen hebben deze vraag beanttwoord. Gemiddelld besteedt een ccommissaris 17,3 uur per maand aaan zijn commissaariaat, dit is een fforse stijging ten opzichte van 20111 (13,2). In 2011 was er echter een daling te zien in de stijgende trendd sinds 2008, in 2010 was het gemidddelde 14,0.


Jaarlijkse vergoeeding 241 commissarissen hebben dezee vraag ingevuld. 64,3% van de 5 en 25.000 euuro (2011:68%) commissarissen vverdient tussen de 5.000

Door middel van n een schatting2 is berekend dat de commissaris gemiddeld bijna 115.000 euro per jaaar verdient. Dit is vrijwel gelijk aan het gemiddelde iin 2011. Commisssarissen bij beurrsondernemingen verdienen bijna o ongeveer 40.000 euro e (zie figuur vvolgende pagina). Ook dit is vrijw wel gelijk aan 20011. De beloninggen laten weinig veranderingen zieen, er is in ieder geval g geen sprake van een stijging, eerder van een liichte daling. Aan de forse stijging bij de culturele instellingen kunn nen geen conclusies worden verbon nden gezien het geringe aantal waaarnemingen (n=3).

Na de daling in n 2011 is de grrootste stijging w weer te zien bij beursondernemin ngen, van gemiddeld 18,4 uur per maand in 2011 naar gemiddeld 21,6 uur per maand d in 2012. Dit is weeer gelijk aan het niveau in 2010 (222 uur). Een forse stijging is daarnaaast te zien bij de zorginstellingen die in 2012 op het nivveau van de ngen uitkomen, 21,4 uur per maand.. In 2011 was dit beursondernemin nog 12,4 , dat wil zeggen een stijgin ng van een dag per maand.

De gemiddelde beloniing is een gewogeen gemiddelde, beerekend door het ngscategorie te vermenigvuldigen v gemidddelde per belonin met het aantal commiissarissen in die cattegorie en dit vervo olgens te delen door het totale aantal commiissarissen. Voor de llaatste categorie (meeer dan 50.000 euro)) is 50.000 euro als belonin ng genomen. De sch hatting bij de beurssonderneming zal daaarom nog aan de lage kan nt zijn. 2

NAT TIONAAL COMMISSAR RISSEN OND DERZOEK 20012

31

32

17.


Vergoeding adeq quaat 243 commissarisssen hebben deze vraag beantwoorrd. 54% van de commissarissen iis tevreden over de vergoeding in n relatie tot de toezichtfunctie (22011: 58%). Het meest m tevreden meet de vergoeding zijn de commissarrissen bij beursond dernemingen (68% % is tevreden) en bij coöperaties (67%). Het minst teevreden met de veergoeding zijn de bij onderwijsinsteellingen, 27% vin ndt de beloning commissarissen b onvoldoende, en bij zorginstellingeen (24%).

Enkele toelicchtingen: “Als adviseur opp uurloonbasis zou je meer verdienen.” “Tijdsbesteding nneemt toe; wij hebben onszelf onderin de schhaal die VTW hanteert geplaatsst.” komt op amper 35 euuro per uur uit als je hhet omrekent “De vergoeding k naar de geïnvesteeerde uren. Dat staat in een wanverhoudingg tot de verantwoordelijkheid en exposure die jej hebt. Er wordt steeeds meer van je verwacht aan tijddsinvestering, scholingg etc, maar dat moet jee dan kennelijk pro-deo doen. W Waarom? Als dit zo dooorgaat zie ik het aannkomen dat juist capabele com mmissarissen gaan afh fhaken, want al te goed is buurmans gek.”


33

34

De verkrijging van het commissariaat verschilt tussen de mannelijke en vrouwelijke commissarissen. Van de mannelijke commissarissen verkreeg 51% zijn commissariaat via het eigen netwerk (2011: 64%) 25% reageerde op een advertentie (2011: 17%) en 12% verkreeg zijn commissariaat via een intermediair. (2011: 10%) Van de vrouwelijke commissarissen verkreeg 46% haar commissariaat via het eigen netwerk (2011: 42%), 39% heeft gereageerd op een advertentie (2011: 29%) en 13% verkreeg haar commissariaat via een intermediair. (2011: 18%)

“De betalingen bbinnen de diverse sectooren zijn ook buitenprroportioneel in disbalans. Scholeen praktisch niets, beuursvennootschappen tiienduizenden euro's? Hier kloppt iets niet.” “We lopen achter door feitelijk te betaalen alsof het om een vrijwilligersbaantjtje gaat, maar o wee als het verkeerd gaat,, dan draag je wel de volle veranntwoording.” “Te laag, gezien de situatie van de orgganisatie is een hoger bedrag momenteel niet oppportuun.” “Het bedrag moeet een onafhankelijkhheid reflecteren (geen vriendendienst) en een vergoedingg moet passend zijn bijij kwaliteit en kwantititeit.” 18.

Verkrijging com mmissariaat Aan de commisssarissen is gevraagd hoe zij dit commissariaat verkregen hebben n. Deze vraag is door d 246 commissarissen ingevuld. 123 commissarisssen (50%) verkregeen het commissariiaat via het eigen netwerk. (2011: 58%). Deze daling komt ten goede vvan de verkrijging via een adverteentie, 28% van de commissarisssen kreeg zijn commissariaat vvia deze weg (2011: 20%). 112% heeft het commissariaat viaa een intermediairr verkregen (20111: 12%) en 10% geeft aan het com mmissariaat op een n andere wijze te h hebben verkregen (2011: 9%).


19.

Belangrijkste overwegingen commissariaat Aan de commissarissen is gevraagd aan te geven wat voor hen de belangrijkste overwegingen zijn geweest om dit commissariaat te gaan vervullen. De commissarissen moesten daarvoor op een schaal van 1 tot 5 aangeven welke van zes overwegingen mee hebben gespeeld bij de acceptatie van het commissariaat. Het ging hierbij om 1) reputatie van de onderneming, 2) maatschappelijk belang van onderneming, 3) noodzaak van toezicht op deze onderneming, 4) beloning, 5) uitstraling op de eigen reputatie en 6) toegevoegde waarde van eigen kennis voor deze onderneming. Gemiddeld genomen is de toegevoegde waarde van de eigen kennis het meest doorslaggevend (score van 4,3), gevolgd door het maatschappelijk belang van de onderneming (4,1). Het minst doorslaggevend is de beloning met een gemiddelde score van 2,0. Er zijn echter enkele duidelijke verschillen waarneembaar tussen sectoren.


35

36

20.


Voordrachtscommissaris

Soort onderneming Beurs-onderneming Niet-beursonderneming Coöperatie Familiebedrijf Zorginstelling Woningbouw-corporatie Onderwijs-instelling Culturele instelling/ goede doelen Anders Totaal

% 26% 6% 0% 0% 4% 0% 9%

Overheid 0 3 0 0 0 0 0

% 0% 6% 0% 0% 0% 0% 0%

Gebruikersplatform 0 0 6 0 5 15 0

% 0% 0% 27% 0% 10% 31% 0%

Aandeelhouder 5 30 7 20 4 1 0

0

0%

0

0%

0

0%

0

2 13

18% 5%

0 9

0% 4%

0 61

0% 26%

6 50

n 19 47 22 29 49 48 11

OR 5 3 0 0 2 0 1

3 11 239

niet

%

9 11 9 9 38 32 10

47% 23% 41% 31% 78% 67% 91%

0%

3

100%

55% 21%

3 124

27% 52%

% 26% 64% 32% 69% 8% 2% 0%

Aan de commissarissen is gevraagd of zij zelf zijn voorgedragen voor het commissariaat. De meerderheid van de commissarissen (52 %) is niet voorgedragen. 48% is wel voorgedragen, waarvan de meesten (26 %) door een gebruikersplatform (vooral bij coöperaties, woningbouwcorporaties en zorginstellingen) en 21% door de aandeelhouder (vooral bij familiebedrijven en niet-beursondernemingen). Vooral bij beursondernemingen is de OR-commissaris te vinden (26%).


21.

37

38


Omvang RvC RvC bestaat uit 5,3 5 commissarisseen, dit is vrijwel De gemiddelde R gelijk aan 2011 (5,5) en 2010 (5,4). De versch hillen tussen de wel gelijk ten opzicchte van 2011. verschillende secttoren zijn ook vrijw Net als in voorgaaande jaren is de afwijking van de omvang van de RvC bij familiebeedrijven, ten opzich hte van de andere organisaties, het meest opvallend. Het gemiddelde is ook in 2012 sllechts drie RvCleden. Bij de overrige organisaties iss het gemiddelde ttussen de vijf en zeven RvC-leden..

t de sectoren n. In de volgende Er zijn grote versschillen zichtbaar tussen figuur zijn de veerschillen aangegeeven voor tweem maal vier jaar en driemaal vier jaar voor de verschilleende sectoren. Hieeruit blijkt dat de voorkeur voor tw weemaal vier jaarr vooral bepaald wordt door de commissarissen b bij zorginstellingen n en bij woningb bouwcorporaties. Bij de commissarrissen in de profitssector (beursondeernemingen, nietbeursondernemin ngen, familiebedrijvven en coöperaties) heeft driemaal vier jaar de voorkkeur.

22.

Optimale termijn voor commissaariaat In de Corporate Governance Cod de is bepaald dat commissarissen maximaal driemaaal voor een perio ode van vier jaarr zitting kunnen hebben in de RvC C. Aan de commiissarissen is gevraaagd aan te geven wat volgens hem de meest optimaale maximale termiijn zou zijn. 245 commissarissen hebben deze vraag v beantwoorrd. De meeste commissarissen (443%) zijn voor eeen termijn van tw weemaal vier jaar, daarna volgt driem maal vier jaar (31% %).


23..

39

Onafhan nkelijkheidsseisen Aan de commissariss c sen is gevraaagd of er objjectief meetb bare onafhankkelijkheidseissen worden ggesteld aan de d individueele RvC-leden n. Hierbij is expliciet aan ngegeven dat hier niet wo ordt bedoeld dat de comm missaris geach ht wordt zicch onafhankeelijk te gedraggen. Er waren n meerdere antwoorden a m mogelijk (bijvvoorbeeld eiseen zowel in de d Code als in een intern n reglement). 65% van allle commissarrissen geeft aan a dat de eissen opgenom men zijn in eeen % van de co ommissarissen n geeft aan dat d de onafh hankelijkheidsseisen volgen n uit de Codde. intern reeglement, 44% 21% van n de commissarissen gaf aaan dat er geen n objectieve onafhankelijk o kheidseisen w worden gesteld. Tevens is i gevraagd hoeveel com mmissarissen niet aan dezze objectievee eisen voldo oen. Gemidddeld genomeen voldoet 0,33 commiissaris per R RvC niet aan n de onafhan nkelijkscriteriia. Dit is ecchter gemidddeld bijna ééén commisssaris per RvC bij niet-beurrsondernemin ngen (0,9) en 0,7 commisssaris per RvC C bij beursonddernemingen.

40

24..


Bedreiging voor onaafhankelijkh heid Aan de commissariss c sen is ook geevraagd welkke van de hieeronder genoemde aspectten zij een beedreiging voo or iemands onafhankeliijkheid vindeen. Hiervoorr zijn de on nafhankelijkh heidscriteria uit de Codee (BP III.2.22) ng, voorgeleggd. Het ontvvangen van een persoonlijke financiëlee vergoeding,, buiten de commissarisseen-vergoedin wordt do oor 91% van de commiissarissen alss een onacceeptabele bedreiging gezieen. Kruisverb banden tusseen bestuurdders en comm missarissen is ook voor 77% % van de com mmissarissen n onacceptabeel. Minder ovvertuigend zijjn de comm missarissen ten n aanzien van n een positie als bestuurdeer of werknem mer voorafgaaand aan het commissariaat of aandellenbezit. Tocch worden vriijwel alle criteeria uit de Co ode wel min of o meer als bedreiging gezzien.


25.

41

Termijn voor on nafhankelijkheid In Engeland wordt een commissarris, nadat hij acht jaar commissaris meel) niet-onafhan nkelijk. Aan de is geweest, aanggemerkt als (form commissarissen iss gevraagd aan te geven g of zij het erm mee eens zouden zijn als een derggelijke passage ook o in Nederlandd ingevoerd zou worden. Ook hierr is niet iedereen het h eens. 42% is h het hier mee eens en 36% is het hierrmee oneens.

42



43

(Corporate) G Governance Codes C

44


beursondernemin ngen zijn juist geen voorstan nder van een sectoroverstijgendde code; 44% is heet namelijk oneens met de stelling. Stelling 2: “Iedere secctor heeft eigen specifieke s kenmeerken. Deze kunnen alleen geadressseerd worden alss iedere ssector een eigen code c heeft.”

26.

Sectorgebonden n codes De diverse goverrnance codes zijn sectorgebonden, m mede hierdoor is wetgeving somss de enige uittweg tot reguleering. Aan de commissarissen iis gevraagd aan tee geven in hoeveerre zij het eens waren met een vvijftal stellingen. Per stelling is ook het onderscheid tussen de verschilllende sectoren geggeven. Stelling 1: “Alle govvernance codes liijken op elkaar. E Een sectoroveerstijgende code zou wenselijk zijjn.” Er is een minderh heid van de comm missarissen is van m mening dat iedere sector zo specifieek is, dat deze allleen geadresseerd kunnen worden door een eigen n code per secttor. Dit beteken nt dat er geen onoverkomelijke bezwaren lijken te bestaaan om een menteren. sectoroverstijgendde code te implem Stelling 3: oed onderneming gsbestuur is een “Go sectoroverstiijgend begrip. Ap parte governancee codes per ssector zijn daardo oor niet zinvol.”

De meerderheid van de commissaarissen uit vier secctoren heeft een voorkeur voor eeen sectoroverstijgeende code. Het betreft de sectoren familiebedrijven, zorginstellingen n, woningbouwccorporaties en ngen. Met naame de comm missarissen bij onderwijsinstellin

mmissarissen uit Stelling 3 wordt door de meerdeerheid van de com nagenoeg alle ssectoren, met uittzondering van beursgenoteerde ondernemingen, onderschreven. Ook O dit leidt tot de voorzichtige mogelijkheden z zijn voor een secctoroverstijgende conclusie dat er code.


45

46


Stelling 5: “Iederee sector heeft zijn n eigen specifiek ke stakeholders. In een sector-ovverstijgende goveernance n deze belangen onvoldoende ben noemd code kunnen worden n.”

Stelling 4: “Commisssarissen zijn vaaak actief in meerd dere sectoren. Heet is lastig voor deeze commissarissen per sector naar eeen andere goverrnance code te kiijken.” Alleen de meeerderheid van de commissarisssen bij beursondernemingen iss het eens met de stelling dat hun sector specifieke stakeholders heefft, die in een secttoroverstijgende ggovernance code onvoldoende kuunnen worden benoemd. b De o overige sectoren voorzien hierin geeen probleem. 27.

De minderheid van de commisssarissen, met uiitzondering van dernemingen, fam miliebedrijven en commissarissen bij niet-beursond n, zijn het eens datt het lastig is om p per sector naar en culturele instellen andere code te kijjken.

Waardering ond derwerpen tien jaaar geleden In de afgelopen tien jaar is er veeel veranderd op het terrein van (corporate) goverrnance. Niet alleeen als gevolg van n nieuwe wetten, regelgeving en codes, maar ookk vanwege de m maatschappelijke aandacht voor, een de professionaalisering van het toezicht. In de volgende drie vrragen is aan de commissaris c gevraaagd een aantal onderwerpen te w waarderen (schaal 1-5) 1 1. Hoe het tien jaar geleden was; 2. Of deze aspeccten in de afgelopeen tien zijn verbeteerd, en; 3. In de diverse codes hieraan heb bben bijgedragen.


47

Bij deze vraag is expliciet aangegeven alle onderwerpen vanuit de rol van de commissaris te bezien, tenzij anders aangegeven. Op de volgende pagina’s zijn de resultaten in twee figuren weergegeven. De eerste figuur geeft het verschil weer tussen 10 jaar geleden en nu. De tweede figuur toont de invloed van de codes op deze ontwikkeling. Tien jaar geleden waren de belangrijkste onderwerpen (een score van meer dan drie):  Deskundigheid (score 3,1)  Scheiding taken tussen RvC en RvB (score 3,1)  Rol van de voorzitter binnen de RvC (score 3,1) Als we kijken naar de onderwerpen die anno 2013 belangrijk worden gevonden door de commissarissen, dan valt enerzijds op dat over de gehele linie alle onderwerpen belangrijker worden gevonden, anderzijds krijgen enkele onderwerpen nog steeds een gemiddeld hogere score. De volgende onderwerpen krijgen een scoren van meer dan 3,5 (in totaal negen van de zestien onderwerpen):  Duidelijke taak en rol (score 3,8)  Evaluatie van eigen functioneren (score 3,8)  Scheiding taken RvC en RvB (score 3,7)  Afleggen van verantwoording (score 3,7)  Interactie met de externe accountant (score 3,7)  Kwaliteit informatieverschaffing (3,7)  Onafhankelijkheid (score 3,6)  Deskundigheid (score 3,7)  Rol van de voorzitter binnen de RvC (3,6)

48



49

50


Deskundigheid, de scheiding tussen RvC en RvB en de rol van de voorzitter binnen de RvC staan nog steeds bij de belangrijkste onderwerpen, maar hier zijn een aantal onderwerpen bijgekomen. Opvallend is verder is dat geen enkel onderwerp in 2013 een score heeft van drie of lager, terwijl dit tien jaar geleden gold voor het merendeel van de onderwerpen. Verder hebben we gekeken naar de veranderingen van de waardering van de onderwerpen. De grootste veranderingen in de waarderingen zien wij voor de onderwerpen:  Evaluatie van het eigen functioneren (verschil +1,7)  Afleggen van verantwoording (verschil +1,3)  Duidelijkheid taak en rol (verschil +1,1)  Het inwinnen van informatie buiten RvB (verschil +1,0) De geringste veranderingen in de waardering hebben plaatsgevonden voor de volgende onderwerpen:  Beloning van de RvC (verschil +0,2)  Rol van de secretaris van de RvB (verschil +0,2) 28.

Invloed onderwerpen op de aspecten van corporate governance Bij de derde vraag in deze rij is gevraagd aan te geven in hoeverre de diverse codes invloed hebben gehad op deze aspecten van governance, ten aanzien van de rol van de commissaris. De commissarissen geven aan dat de codes een positieve invloed hebben gehad op aspecten van governance. Slechts één van de aspecten scoort lager dan gemiddeld een drie, dit betekent dat de commissarissen de codes wel degelijk van invloed vinden op de verbetering van het toezicht. De meeste invloed hebben de codes gehad op de evaluatie van het eigen functioneren (waardering van 4), gevolgd door onafhankelijkheid en duidelijkheid van taak en rol (beiden een score van 3,8). De minste invloed hebben de codes gehad op de rol van de secretaris ten aanzien van de RvC (score 2,9). Opvallend is dat de commissarissen bij beursondernemingen gemiddeld het meest positief zijn: het gemiddelde van alle scores is 3,6. Dit is 3,5 voor alle commissarissen. Commissarissen bij nietbeursondernemingen geven gemiddeld de laagste score maar nog steeds 3,3 voor alle aspecten tezamen.


29.

51

Belangen stakeh holders Aan de commissarissen is gevraaggd om op een sch haal van 1 (geen hij, in zijn rol als belang) tot 5 (zeeer groot belang) aaan te in hoeverre h commissaris, on nderstaande belan ngen in gedach hte houdt. 218 commissarissen h hebben deze vraagg ingevuld. Als een n belang niet van toepassing was teelde het belang nieet mee. Dit betekeent dat het aantal respondenten niett voor alle stakeho olders gelijk is.

De belanghebben nden waaraan de commissarissen c dee hoogste waarde toekennen zijn dee afnemers en de klanten (score 4,44), gevolgd door de ‘maatschappij als geheel’ (scoree 4,2) gevolgd doo or de werknemer (score 4,0), en de aandeelhouders (sscore 3,9). In 2009 hebben w we dit ook onderzo ocht en toen wareen de gemiddelde scores lager, er werd blijkbaar minder belang ggehecht aan de belanghebbenden n en ook was de vo olgorde een anderee. Toen stonden ook de afnemers//klanten op de eeerste plaats, tezam men met de leden (scores 3,9), gevo olgd door aandeellhouders (score 3,,8), maatschappij als geheel en dde werknemers (sscores 3,6). Het belang van de maatschappij als ggeheel en de werkn nemers lijkt daarm mee toegenomen.

52

30.


Laatste evaluatiee Aan de commissaarissen is gevraagd d aan te geven waanneer deze RvC voor het laatst ggeëvalueerd is. Hiierbij is een ondeerscheid gemaakt tussen een eigen iinterne, evaluatie en e een evaluatie beegeleidt door een externe. 202 com mmissarissen hebb ben deze vraag beeantwoord. 82% geeft aan dat de eeigen, interne, evalluatie minder dan één jaar geleden heeft plaatsgevon nden, bij 12% is dit d korter dan tweee jaar geleden en 4% van de comm missarissen geeft aan dat er nog n nooit een interne zelfevaluatie heefft plaatsgevonden n. De evaluatie do oor een externe heeft bij 44% van n de commissarisssen nog nooit plaaatsgevonden, bij 31% van de comm missarissen heeft deze d vorm van evaaluatie echter het afgelopen jaar plaaatsgevonden.

Ten opzichte van n vorig jaar is er sp prake van een verrbetering, dit jaar geeft 82% (ten op pzichte van 72% vorig jaar) van dee commissarissen aan dat zij korter dan een jaar geeleden heeft geëvaalueerd. Dit jaar oit heeft geëvalueeerd ten opzichte vaan 8% vorig jaar. geeft 4% nog noo Binnen de sectoreen zijn grote versch hillen zichtbaar.


53

54


Externe evaluatiees komen minder vaak voor dan in nterne evaluaties. Het meest frequeent bij culturele en goede doelen in nstellingen (67% korter dan een jaaar geleden), wonin ngcorporaties (57% % korter dan een jaar gelden), coö öperaties (42% korter dan een jjaar geleden) en beursondernemin ngen (38% korrter dan een jaar geleden). Familiebedrijven en zorginstellingeen, onderwijsinsteellingen en nietngen maken mindeer gebruik van exteerne evaluaties. beursondernemin 31.

Consequenties n naar aanleiding van v evaluatie Aan de commiissarissen is gevvraagd welke van onderstaande consequenties, naaar aanleiding van de evaluatie in deeze RvC hebben plaatsgevonden. 141 commissarisssen (65%) geveen aan dat de orziening verbeterrd zijn. Daarna procedures en dde informatievoo volgen met resp pectievelijk 42% en 32% de uitb breiding van de tijdsbesteding en de additionele op pleiding voor de gehele RvC. Bij ongeveer 10% vaan de commissariissen heeft de evaaluatie geleid tot consequenties voo or een individuele commissaris.

Bij beursonderneemingen en culturrele en goede do oelen instellingen hebben in 1000 % van de gevallen een in nterne evaluatie plaatsgevonden. Met name biij niet-beursondeernemingen en f interne evvaluaties plaats. familiebedrijven vvinden er minder frequent


55

56


Enkele toelichtingen: “Wisseling voorzitter en vice-voorzitter” “Verbetering van een aantal gedragspunten, interactie e.d.” “Instellen 30 minuten vergaderen RvT zonder bestuurder (en MT) voorafgaande aan de RvT vergadering” “Meer overleg buiten aanwezigheid RvB” “Invoeren van een strategie dag” “Meer tussentijds informeel overleg tussen leden RvC onderling en met de aandeelhouders” 32.

Toezichtstaken commissaris

Het belang van de toezichtstaken n hebben wij reedds in ons eerste onderzoek uit 20007 onderzocht. Dee toezichtstaken ten aanzien van de verhouding aanddeelhouders en maatschappelijke aspecten van ondernemen ston nden toen nog niet n in de Code en hebben wij derhalve destijds niet onderzocht. Het algemene b beeld is in grote lijnen niet verandderd. Destijds ston nd het toezichthouuden op strategie en risico’s ook bo ovenaan en het to oezien op de nalevving van de wetregelgeving op dee laatste plaats. Allleen het belang vaan toezicht op de interne risicobeheersings- en conttrolesystemen is ttoegenomen ten opzichte van het ttoezicht op de finaanciële verslaggeviingsproces.

In de Corporate Governance Code zijn zeven toezichtstaken opgenomen. Deze zijn vaak in andere codes in grote lijnen overgenomen. Aan de commissarissen is gevraagd de mate van belangrijkheid van deze toezichtstaken aan te geven in zijn rol als commissaris. De commissaris moest hiervoor (precies) 100% verdelen over de zeven toezichtstaken. 1) de realisatie van de doelstellingen van de organisatie 2) de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de organisatie 3) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en 4) controlesystemen 5) het financiële verslaggevingsproces 6) de naleving van de weten regelgeving 7) de verhouding met de aandeelhouders 8) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen

33.

Permanente edu ucatie In de diverse Co orporate Governan nce Code wordt aaandacht besteed aan permanente eeducatie. Aan de commissarissen c is gevraagd aan te geven welke ondeerwerpen in de affgelopen twee jaarr onderwerp zijn geweest van perm manente educatiee voor de RvC, w waarbij expliciet genoemd is in een n hiervoor speciaall georganiseerde seessie.


57

De commissarisseen geven aan dat de d laatste twee jaaar in 47% van de gevallen aandachtt is besteed aan sectorspecifieke s th hema’s. Gevolgd door ondernem ming-specifieke th hema’s (32%) en financiële verslaggeving (31% %). 34.

58


Wanneer wij naarr de sectoren kijkeen dan valt op daat het gebruik van externe ddeskundigen het meest voorko omt bij de beursondernemin ngen en de culturele instellingen en goede doelen instellingen.

Gebruik externee adviseurs Aan de commissarissen is gevraaggd of het wel eenss voorkomt dat deze RvC extra addvies inwint bij extterne adviseurs. n adviseurs van buiten de organisatie deskundigen van n binnen de organisatie

nooit sp poradisch regelmattig vaak

zeer vaak

217 18

114

76

9

0

209 16

444

97

42

10

De meerderheidd van de comm missarissen (132 van de 217) commissarissen m maakt nooit of sporadisch gebruuik van externe adviseurs. Voor h het gebruik maken van interne desskundigen is het beeld anders, (660 van de 209 commissarissen) c m maken nooit of sporadisch gebruiik van interne deskkundigen.

Wanneer wij naarr de sectoren kijkeen dan valt op daat het gebruik van interne deskuundigen in alle secttoren gebruikelijk is (regelmatig


59

60


tot vaak) variërend van 83% bij beursondernemingen tot 59% bij niet-beursondernemingen. Enkele toelichtingen: “Veranderingen in het kapitaal, statutenwijziging” “Begeleiding werven nieuwe directeuren/commissarissen” “Zelfevaluatie" “Fiscaal, due diligence (extern); interne bedrijfsdisciplines” “Juridisch” “Remuneratie, werving en selectie, succession planning” “Wet- en regelgeving” 35.

Uitbreiding taken Aan de commissarissen in gevraagd of zij van mening zijn dat het takenpakket van commissarissen de afgelopen tien jaar is uitgebreid en of zij een toegenomen aansprakelijkheid ervaren in de afgelopen tien jaar.

Uitbreiding taken Toegenomen aansprakelijkheid

n

Nee, gelijkgebleven

Ja, enigszins

Ja, substantieel

223

4%

34%

62%

224

12%

35%

54%

Nagenoeg alle commissarissen (96%) geven aan dat de taken zijn uitgebreid. De meerderheid van de commissarissen (62%) geeft aan dat de taken zelfs substantieel zijn uitgebreid. Ook geeft 88 % van de commissarissen aan dat de aansprakelijkheid is toegenomen, 54% geeft aan dat er zelfs sprake is van een substantiële toename.

Er zijn kleinere vverschillen tussen de d sectoren ten aaanzien van de uitbreiding van de taken, met name de commiissarissen bij ngen, niet-beurso onderrnemingen, coöperaties, beursondernemin zorginstellingen en woningcorrporaties bescho ouwen hun uitbreiding van taaken substantieel.


Er zijn iets grotere verschillen tussen de sectoren ten aanzien van de toename van de aansprakelijkheid, met name de commissarissen bij zorginstellingen (gevolgd door woningcorporaties, coöperaties en beursondernemingen) geven aan dat er sprake is van een substantieel toegenomen aansprakelijkheid. Enkele toelichtingen: “Bestuur heeft meer behoefte aan afstemming met RvC” "Alleen al in de vijf jaar dat ik nu commissaris ben zie ik een toename aan tijdsbesteding. Stakeholdersbijeenkomsten, vergaderingen met belanghebbenden (cliëntenraden), maar ook semi-informele bijeenkomsten, zoals werkbezoeken in combinatie met samen eten, om ook de onderlinge verhoudingen en interactie te bevorderen ik reken een halve dag per week per commissariaat” “Er staat meer (ook publicitaire) druk op het professioneel uitvoeren van een commissariaat” "Meer eisen via governance codes” “Meer overheids toezicht" “Wellicht is aansprakelijkheid niet eens toegenomen maar de media zit er boven op” “Commissarissen krijgen meer aandacht, ook in de media, daardoor stelt ook het grote publiek hen aansprakelijk.” “Ervaren is subjectief, ik voel altijd nog in dezelfde mate verantwoordelijk en dus aansprakelijk voor mijn inzet en gedrag als lid van een RvC.” “De aansprakelijkheid an sich is niet toegenomen, maar wel hoe er in de maatschappij mee wordt omgegaan.” “Bij familiebedrijven is dit niet waarneembaar.”

61

62


Open reacties

Tenslotte hebben wij enkele interessante citaten op een rij gezet, die voor zichzelf spreken. “Ik betreur het enigszins dat "Tabaksblat" zo vaak als uitgangspunt genomen wordt. Ik vind de code Buijsse van onze zuiderburen, specifiek gericht op de middelgrote onderneming en het familiebedrijf, zo vaak relevanter en praktischer.” “10 jaar geleden werd (in zorg, onderwijs en volkshuisvesting) nog teveel uitgegaan van een afgeleide functie van het bestuur, en kreeg het "vooral niet op de stoel van het bestuur gaan zitten" teveel aandacht. Thans is het duidelijk dat de commissaris een eigenstandige functie heeft, waarbij hij / zij nog steeds niet op de stoel van het bestuur gaat zitten. Hij / zij houdt wel veel meer rechtstreeks voeling met de organisatie.” "Ik ben voorstander van zelfregulering i.p.v. verstikkende wetgeving. Maar zorg ervoor dat de codes zelf ook niet te ingewikkeld en te verstikkend worden en vooral gestroomlijnd en praktisch. Daar ligt een opgave, niet in nog meer proberen dicht te timmeren en door er semiwetgeving van de maken.” “Liever helder, beperkt, duidelijk maar wel naleven dan in de lade van een bureau.” “De codes hebben zeker een positieve invloed gehad op het bewustwordingsproces van commissarissen m.b.t. hun taak." "Toename van aanspreekbaarheid en aansprakelijkheid geeft wel toename in kwaliteit maar veroorzaakt tevens gebrek aan goede mensen en daarmee weer afname in kwaliteit bij een deel van de organisaties.


63

64


Minder veel commissariaten en minder geschikte mensen beschikbaar, dubbel dus. Met name in provinciale gebieden denk ik dit al goed te zien."

tegenwoordig het geslacht belangrijker dan kwaliteit. Ook al geen verbetering. Of de zelfevaluatie, de doorgaans prima opleidingsprgramma's en de uitwisseling van ervaring daar tegen opwegen, kan ik niet overzien.”

“Commissaris zijn is een vak. Daartoe dient de commissaris zich bij te scholen en zich blijvend op de hoogte te stellen van ontwikkelingen.”

“Er is veel verbeterd, zoveel is zeker. Maar we zijn er nog niet. governance codes hebben wel enig effect doch de grondhouding van mening toezichthouder is onveranderlijk. Kwestie van lange adem !”

“Risico´s zijn toegenomen, de toezichthouder staat meer in de schijnwerper dan voorheen, imagoschade heeft vaak meer gevolgen dan men denkt bij fouten of misstanden. Het zou wel eens kunnen zijn dat de belangstelling om een commissariaat te (gaan)vervullen, gaat afnemen.” “Codes hebben niets gewijzigd aan de essentie van het vak: Durfen en willen doorvragen.” “Ik denk dat het negatieve beeld van de sigaren rokende oude heer, benoemd via het zogenaamde ‘ old boys’ netwerk in grote mate is vervangen door onafhankelijk, deskundige personen, die niet meer benoemd worden via ‘old boys’ netwerken.” “De invloed van de codes is naar mijn mening overwegend negatief. Te veel commissarissen houden permanent in de gaten of zij wel binnen de code opereren. Zij houden steeds minder in de gaten wat het belang van de onderneming of instelling is waarvan zij commissaris zijn. Het principe van "Pas toe, of leg uit" is te veel naar de achtergrond verdwenen. De code is een van bovenaf opgelegd format, dat in veel situaties het beeld oproept van een slecht zittend confectiepak. Enkele hoofdlijnen met de mogelijkheid om op basis daarvan specifiek maatwerk te leveren zou veel beter werken. Kort gesteld: Codes leiden tot krampachtigheid.” “Alle codes en de veelvuldige aandacht daarvoor hebben weinig intrinsieke verbetering gebracht. Maatschappelijke tendens en ontwikkeling moeten gewoon door RvC worden opgepakt en codes lijken meer te werken als een aflaat dan dat het natuurlijk verbeterings proces wordt gestimuleerd. De vaardigheid om als RvC te functioneren als een zelf lerend team wordt daarmee in de kiem gesmoord. Eigen denken en invulling wordt vervangen door een code kopiërend gedrag. “De commissaris wordt steeds meer een professional. Helaas schiet dat door naar beroepstoezichthouders. Dat valt te betreuren. Verder is

“Er wordt door de maatschappij veel meer verwacht van een RvC dan zij kan waarmaken. Dat legt impliciet een extra grote druk op de commissaris.” “Een van de belangrijke aspecten is de maatschappelijke druk die wordt uitgeoefend op commissarissen. Publieke afkeuring in het geval de resultaten afnemen of erger geven een extra druk op de RvC.”


65

De Auteurss Prof. dr. Auke de Bos RA ([email protected]) Auke de Bos is partttime hoogleraar Bedrijfsecono omie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en e senior partner biij Ernst & Young Accountants.. Bij Ernst & Youn ng is hij voorzitter van het Direectoraat Vaktechnieek. Als hoogleraar doceert hij verschillende v vakken n aan de Faculteit der Rechtsggeleerdheid. Hij is auteur van vele publicaties op het gebied van corporate governance, verslaggeving en auditing. Hij is ‘Goed B redactielid van Bestuur’ en het he magazine ‘Inform vaktechnisch m’ en ‘Zicht op missie Eindtermen toezicht’. Hij is lid van diverse commisssies zoals, de Comm Accountantsopleidiing, de Subcommiissie Asssurance van n de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, het Ovverleg Platform Accountantskantoren en Netherlands Forum F of Audit Quaality.

@nyenrode.nl) Prof. dr. Mijntje Lückerath-Roveers (m.luckerath@ Mijntje Lückkerath-Rovers is hoo ogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Bussiness Universiteit. nen het vakgebied Haar onderzzoek richt zich binn Corporate Governance G specifieek op de rol en samenstellingg van de Raad van C Commissarissen in relatie tot de d Raad van Besttuur en relevante stakeholders.. Ze is redactielid van het Jaarboek Corporate Governance, G van hett Tijdschrift Goed Bestuur en het h Tijdschrift voo or Toezicht. Ze is (co-)auteur van het jaarrlijkse Nationaal Commissarissen Onderzoek, de Nederlandse Gedragscode voor Female Boarrd Index en de G Commissarissen en Toezichthouuders. Haar oratie ols in Corporate Go overnance. In 2011 had als titel Mores Leren: Soft Contro en 2012 was zij één n van de onderzoekeers naar aandeelhouddersbetrokkenheid door grote Instittutionele Beleggers in opdracht van n de Monitoring Commissie Corporrate Governance. Zij Z is commissaris b bij Achmea en de ASN Beleggingsfon ndsen NV.

66


Nationaal Commissarissen Onderzoek 2012 prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers prof. dr. Auke de Bos RA

Recommend Documents